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一个工程三份合同 承发包后的复杂官司
——三信律师事务所建筑承发包系列案写真之一
就在不久前，一家房地产公司的领导，心急火燎、满头大汗地推开了三信律师事务所的大门。1800万不属于他们的巨额工程款，却生生压在了他们头上，搁谁谁不急啊。公司领导焦急万分，但三信律师却处之泰然。因为公司要打的工程承包官司，对熟知房地产法律事务，又有此方面丰富办案经验的三信律师来说，可以说是轻车熟路，胜算的把握很大。
但随后发生的事，使案情变得扑朔迷离，如果没有丰富的、专业化的房地产法律经验和应变能力，还就真可能被这个复杂的案子绕进去，甚至被它的迷离所击败。这究竟是一个复杂到什么程度的疑难案件，三信律师在接受这家房地产公司的委托后，又是如何走出这个迷团的呢？
案情有深度 情节不简单
三信律师在详细了解了本案的情况后，马上意识到这是一起有深度、非同一般的工程承包案件。说案情有深度，情节不简单，是因为这里的关系盘根错节，背景情况异常复杂。这种复杂可以从几方面得到印证：
一是涉案的当事人多，不是简单的两方，而是多方。涉及两家房地产公司，一家工程施工公司。（为了叙述的方便，我们暂且将第一家房地产公司称为A公司，第二家房地产公司为B公司，工程施工公司为C公司。）A公司将一个房地产项目，转让给了B公司，而B公司又将这个项目中的建筑工程，交给C公司来具体施工。但在工程完工后，还剩1800多万的工程款却没有支付给C公司。C公司眼都急红了，我们垫资施工了小半年，再拿不到工程款，公司就面临瘫痪了。于是为了追缴1800万的工程款，他们什么都顾不得了。不但要B公司支付工程款，还把与工程没有关系的A公司也扯了进来。三信所代理的是A公司，当事人还涉及B公司和C公司，三家在这个工程承包案子里，关系盘根错节，一时间好不混乱。
二是多方当事人在案件中，所处的角色十分复杂。谁是工程的建设方，谁是工程的出资方，谁是工程的施工方，谁又是工程的发包方？说起来真的让人非常头疼，要理清楚绝非轻易就可以完成的。更混乱的情况是，对每个公司在此项目中所处的角色，三家有三家不同的说法。你说他是建设方，他却说你是建设方。你说他肯定是出资方，他却一口咬定你才是出资方。就这样各家有各家的说法，谁也说不服谁，还是一句话，乱到家了。
三是这个建设项目自身也非常复杂，不是一个单一的项目，而是在主项目下，又配套有子项目。主项目是一个居民小区的整体开发建设项目，而由此派生出了一部分包括公共设施、生活服务等配套的子项目。子项目是立在主项目上，但操作起来与主项目又有所不同。B公司是该项目的建设方，子项的形式上建设方是A公司，但按项目转让协议的约定，主项目配套下的子项目，应由B公司出资进行建设。而本案的工程款纠纷，不是出在主项目上，而是出在子项目的建设施工中。这种主、子项目环绕的情况，不出现问题还好，一旦出现了什么问题，捯起来就比较麻烦了。捯出了上家，还很可能捯出上上家。本来是子项目出现的问题，却要将责任渗透到主项目中去，主、子不分，主、子交叉，情况就变得异常复杂了。
四是，在主项目和子项目之间，因工程建设的需要，有项目协议转让、项目变更的复杂情况。也就是说，主项目和子项目的建设，并非是一个建设单位一手完成的，而是A公司将与主项目配套的一部分公共设施、生活服务等子项目，转让给了B公司来建设施工。由于对项目进行了转让，因此主项目和子项目在建设方、出资方、施工方等方面，与主项目就完全不同了。从来源上说，该子项目是从主项目配套而来的，但从建设和施工上来说，这个子项目是完全独立的一个建设项目。既然项目已经进行了转让，就与主项目没有任何瓜葛了。可说归这么说，一旦有个风吹草动的，由于有主项目在上，人家自然会顺藤摸瓜找到你，硬将主项目和子项目混在一起，你就是浑身是嘴也说不清了。
于是，几连环的情况就出现了，连环的当事人，连环的角色，连环的项目，导致了说不清的连环责任。案情的弯弯绕和复杂，造成了几方责任的深交织。结果在到底谁该支付这剩余的1800万施工款时，就难免出现混乱。你认为不是你的责任，别人却说绝对是你的责任，几方乱作了一团。三信律师就是在这样混乱的情况和复杂的背景下，介入此案的。
三信律师在仔细梳理清本案复杂的背景情况后，认真分析了其中的法律关系，找出了案件的焦点。这是一起有一定深度的房地产项目转让法律关系，与建筑承发包法律关系相互关联法律关系的案件。谁应承担支付工程款义务，是本案的关键所在。
但案件办理过程中另一个惊人的发现，给三信律师的工作增加了巨大的难度。除了上面谈到的几点复杂情况外，在三信律师深度介入此案后，又发现了一个意想不到的更复杂的问题。而这个问题在三信律师接手此案后，A公司由于自己工作的疏忽，并没有将情况悉数告知律师。而是律师在与对方交涉案件情况，双方交换证据时，人家突然拿出来的。
三信律师万万没有想到，自己手里掌握的一个合同之外，还会有另外两份合同。当对方突然出示另外两个合同时，三信律师手里只有一个合同，而人家手里却纂着三份合同。对此没有丝毫准备的三信律师，其尴尬和不利的境地可想而知。后来三信律师才搞清楚，建设子项目这一个工程，签的并不是一个合同，而是三个合同。一个是B公司与C公司签订的施工合同，一个是A公司与C公司签订的用于备案的合同，第三个是三家签订的用于办理开工证的合同。而在三信律师为A公司代理此案时，他们只给了律师第一份合同，而第二、三份合同，他们不是不想给律师，而是他们手中根本就没有这两份合同的留底了。当时由于工作的疏忽，公司就没跟对方要第二和第三份合同。而除了第一份合同是对我方有利的，第二、第三份合同都对我方非常不利，是让人家捏在手里的把柄。可我们却一份书面的东西都没有见到，更没有对此做任何应对的准备，其被动情况可想而知。
问题进一步复杂了。三信律师立即意识到，这是工程承包中，典型的阴阳合同出现了。我们手里掌握的建设施工合同是真合同，就是所谓的阳合同。而为了备案和办理开工证的需要，不得不有了另外两份形式上的合同，也就是所谓的阴合同。但在阴阳合同共存的情况下，一旦几方出现纠纷，阴阳就难辨了。阴阳相互，相对存在，前后不一，要还事实的本来面目，就难上加难了。
面对突来的意外情况，三信律师沉着镇定。首先要找到另外两份合同的原件，并分析透彻这两份合同的内容，才好应对，并拿出相应的对策。于是三信律师立即开始了紧急查找合同的工作，这是非常致命的地方，对本案可以说是非常关键。如果这两份合同我们都不掌握，又何谈胜诉或为自己申辩呢。查找的工作比想象的要困难，由于公司当时管理不规范，存档制度不严格，这两份合同的原件公司根本就没有拿回，更谈不上归档了。而公司的老领导和知情的当事人调走的调走，而新领导对当时的情况一点不知，使工作一度陷入了困境。最后经三信律师艰苦的工作，终于找到了对方认可其他两份合同只用于备案和办理开工证手续的收条。
看着这两份对我方非常不利的合同外合同，三信律师开始了分辨、识别、剥离的艰苦工作。一个施工项目为什么会出现三份合同呢？经过一番仔细的甄别，三信律师终于弄清了这三份合同的来龙去脉。原来，主项目的建设方在主管部门作了变更，变更为B公司。而作为配套设施的子项目未作变更登记，子项目的形式建设方仍是A公司。A公司决定将房地产项目转让给B公司，子项目的建设B公司实际与C公司签订了建设施工合同，工程也热火朝天地干起来了。为了配套项目尽快建成，三方实际达成了一种默契，明确了实际的建设方应是B公司，给付工程款的义务也应由B公司承担，所欠的就是没有做形式上的变更登记。因此，第一份施工合同是实际和真实的，而第二份和第三份合同，都是由于项目没有进行变更登记，而在向相关管理部门备案和办理开工手续时，而不得不再以三方的面目出现，来办理必要的手续罢了。但后两份合同并不是真正的施工合同，子项目真正的建设和施工单位实际只有两方，一是建设单位B公司，一是施工单位C公司。
事实是清楚的，也曾经是三家一度默认的。如果不发生欠款纠纷，别说是三份合同，就是再多的合同也不会有人再提及。因为后面的这些合同，不过是为了解决一些必须解决的问题，而做的面子上的文章罢了，并不是实际的施工合同。但事实是B公司在工程完成后，未支付C公司工程款，这样一来，C公司为了自己的利益，就不再信守原来的所谓默契，开始拿这后两份合同说事，混乱和说不清就出现了。
根据自己丰富的房地产法律专业知识，三信律师又发现了一个对我方特别不利的情况，这就是虽然备案的标准合同并不是真正的施工合同，但在法律效力上看，它却高于实际的施工合同。而恰恰在这份地位最高的合同里，我方的合同身份却是项目的建设方，这对三信律师代理的A公司无疑是巨大的危险和威胁。一旦这份形式上的备案合同被弄假成真，被认定为比实际施工合同更具法律效力的合同，这剩余的1800万工程款，A公司想不出都绝对不行了。
后两份致命合同的突然出现，一度使案件的走向发生了严重偏颇。事实上，合同虽然有阴有阳，但一个工程却出现了三份合同，毕竟是不容易说清的事。事实上如果为一个项目的一个合同出现了纠纷，双方都会争得不可开交，更何况这是三份合同，又涉及三方当事人，其复杂程度可想而知。三份合同同时摆在那里，人们不得不担心。不规范操作的结果，会断送A公司的利益，本来他们与这1800万施工款没有任何关系，但由于不规范的运作，会导致他们白白背上1800万的巨额欠款。面对这种不利情况，A公司领导一度都有些绝望了。其他人更认为，这官司他们必输无疑。您想啊，三份合同，两份都有你的事，既盖着你公司的公章，又有你公司领导的签字，你却说这项目与你无关，能说得过去吗，你能脱的出干系吗？
情况复杂，对我方非常不利，但三信律师却决不轻易放弃。经过深思熟虑，他们逐渐有了胜算的把握。这看似死牌落地、几乎不可能翻盘的事，在三信律师手中是如何起死回生的呢？
巧辩阴阳合同真伪 事实雄辩真相大白
接下来围绕这一个建设项目的三份蹊跷合同，三信律师精心打了两审官司。官司是一波三折，打的辛苦，也惊心动魄。
第一审官司：三方大战，惟我独尊。
拿不到工程款，没说的，C公司动了真格的，咱们法庭上见高低吧。法院的传票不但到了B公司，同时也到了A公司手里。C公司作为原告，一条绳拴牢了两家，两家房地产公司谁也别想跑，想不给这1800万工程款，绝无可能。1800万工程款，有两家房地产公司兜着底，就好似上了双保险，C公司虽然还没有拿到钱，但心里已踏实了不少。而在对两家房地产公司共同被告的态度上，C公司没有将主要矛头，指向与他们签订建设施工合同的B公司，反而一反常态地将主要矛头，指向与这个项目没有实际联系的A公司。他们称A公司才是这个项目的业主，是最大的受益者，并要A公司承担主要法律责任。也就是说，这1800万他们是瞄准了A公司，而对实际建设单位B公司，他们的态度却暧昧的多。被原告死死的咬住，对我方非常不利，原告的态度往往会左右庭审的走向，甚至会影响法官的决断。在这种不利情况下，三信律师从容应对，认真做好了开庭的各项案头准备工作。
在为A公司的辩论中，三信律师将工作的重点放在了两个方面。一是，在三份合同上做足文章，识别阴阳合同的真伪，还三份合同签订时的真相，彻底分清责任，弄清楚到底哪一方才是支付工程款的实际义务人。三信律师此时心里非常清楚，现在几份合同同时摆在眼前，而且还很可能出现几份合同，同时都具有法律效力的棘手问题。由于对于几份合同的甄别，涉及到到底由谁来偿付工程款的大问题，因此将主攻的重点放在三份合同上，是最为关键的，也是特别重要的。于是三信律师在三份合同上的识别上，做足了文章。
对于第一份合同，三信律师认为，这才是最真实、最实际、最具有法律效力的真正的项目施工合同，是在项目建设中实际履行的合同。在此合同中，项目的建设方是B公司，项目的施工方是C公司。在两家签订的这份厚厚的合同中，双方对工程概况、双方的工作、工程开工及竣工、质量与检验、工期顺延、违约责任、合同价款的确定与调整、工程款支付、工程变更、材料设备供应、竣工验收与结算、保修条款、争议的解决等都做了详细的约定。而在这份真实的建设施工合同中，当事人只有两个，而根本没有A公司参与其中。这里特别值得注意，也是最为关键的是，这份合同B公司和C公司已实际履行，B公司已实际支付了一部分工程款。
对于第二份合同，也就是用于工程备案用的那份合同，三信律师认为，这只是一份形式上的合同，而并非建设施工的真实合同。虽然在这份合同中，出现了A公司的身影，但这仅仅是由于该子项目在转让给B公司后，没有进行项目转让变更登记，建设单位仍是A公司。而在向相关部门办理备案手续时，A公司不得不在形式上，出现在这份仅用于备案的合同之中。既然仅仅只是为备案所用，那么这份备案合同，就不能与实际的建设施工合同同日而语，而且这份合同根本没有实际履行，也不可能在实际中履行。如果逆向思维的话，人们不妨可以想一想，既然有了B、C两方的正式建设施工合同，合同也已经实际履行，为什么还要出现另外的一份合同呢？而为了备案之用，几方采取权宜之计，又签了用于备案的形式上的合同，这事才能说得通。
对于第三份合同，也就是办理开工证而用的那份合同，三信律师认为，与第二份合同的情形相同，这份合同更不是实际的建设施工合同了，其作用只是在办理开工证时用了一次，随后其使命也就终结了。这份合同从表面上看，也确实出现了三家当事人，A公司也跃然合同上，但这仅仅也是为了解决项目转让没有进行变更登记这一问题，而临时不得不采取的办法。开工证办完了，该合同也就没有任何实际意义了。A公司除了为这个转让项目办理手续外，再没有参与该项目的任何实质性工作。他们既然已将项目转让了，B公司和C公司双方之间也签订了严密的建设施工合同，A公司事实上就不太可能再参与该项目的实际操作。退一步说，就算他们还想插一杠子，人家两家也不干啊？施工合同中根本就没你什么事，你出来指手划脚的算是怎么回事呢？
随后三信律师又凭借丰富的房地产法律知识，对三份合同进行了剥离。三信律师认为，在这几份合同里，首先可以排除第三份合同，三信律师的突破点是，两家房地产公司之间，在项目转让中到底有没有委托关系？为说明这一问题，三信律师抛出了两个杀手锏，委托关系的形成和成立，一要有委托代理协议，二要有授权委托书，这两份委托所必须的法律文件必须同时存在。A公司与B公司之间根本就没有签订任何的委托代理协议，双方是项目转让的法律关系，不可能存在委托代理的法律关系，因此两家房地产公司之间根本不存在委托关系。三信律师还用反证法，说明了自己的另一个重要观点，第一份或第二份合同只有一份是真实的施工合同，那么A公司和B公司之间就谈不上什么委托不委托了。因此，谈到两公司存在不存在委托关系问题时，也反证了第一份合同才是真正的施工合同。
对于剩下的两份合同，三信律师认为，要剥离和排除就更复杂了。难就难在两份合同虽然是一真一假，一阴一阳，事实上也确实是为备案而签的形式上的合同，但从法律上来说，这份备案的合同与第三份合同不同，也是具有法律效力的，想用排除第三份合同的办法来再次排除，就行不通了。
三信律师重点做的第二项工作，就是在本案真真假假、纷乱复杂的事实中，精辟地提取出了五个关键的事实。一是该项目开工建设以来，所支付过的部分工程款项，都是由B公司付的款，A公司从没有实际支付过，C公司也没有找过A公司。B公司和C公司多次付款的往来单据证明，B公司与C公司之间发生的付款行为，从来没有涉及到A公司。也就是说，在这1800万剩余的工程款支付之前，B公司与施工公司之间已支付过1000多万的工程款，所有的工程费用都是B公司实际支付的，A公司从来没有向C公司支付过一分钱的工程款。
二是B公司一直拖欠着C公司的工程款，但B公司从未否认过，应该由B公司来支付这笔1800万的工程款。三信律师指出，在办理本案的过程中，包括两家房地产公司一同被送上了被告席后，B公司实际上并不否认其应当承担工程款的给付义务，其抗辩理由主要集中在给付数量和期限上，同时还对C公司的部分工程质量提出过质疑。这场官司从开打到现在，事实上只是C公司一家，非要把我方生拉硬扯上，要我方来支付1800万工程款。而作为共同被告，B公司从未要求A公司来支付工程款。同时，在起诉之前，C公司也从未向A公司主张过要求支付工程款。B公司承认这一事实的行为，对本案非常关键。
三是B公司和C公司在履行第一份合同的过程中，所有的变更洽商、增减项等，均是由B公司与C公司双方协商确定的，A公司未承担B公司与C公司在履行合同中的任何义务。
四是B公司与C公司在履行第一份施工合同中，是B公司委托的监里理公司，并与C公司一起施工，进行施工和监理工作的。A公司从未委托监理公司监督施工工作，委托监理公司不是A公司的义务。
五是C公司的工程结算是直接对B公司进行的工程结算，将竣工结算材料报送到B公司，C公司并未对A公司进行竣工结算，也未将竣工结算材料报送给A公司，C公司承认支付工程款的义务人是B公司。
三信律师用慧眼提出的五个关键事实，对第一份和第二份都有效力的合同，实施了成功再剥离。五个关键事实证明，B公司与C公司对第一份合同是认可的，是实际履行的施工合同，第一份施工合同才是B公司C公司结算的唯一依据，而这份合同也已实际履行。第二份备案合同虽然有效，但A公司在其中的真正角色还是立项建设单位，而不是实际建设单位。B公司才是该建设项目的实际建设方和发包方，也是给付工程款的实际义务人。这个建设项目的实际建设和施工单位只有两方，而没有任何第三方事实确凿。因此，支付工程款的实际义务人只能是B公司，与A公司没有任何关系。
随后三信律师将对三份合同的辨认剥离，以及对两个关键事实的分析，浓缩在了一份精辟的代理意见中。拿着这份分量很重的代理意见，拿着律师早已准备好的对证据的质证意见，三信律师胸有成竹地走上了法庭。庭审开始了，虽然身为被告，情况也非常复杂和混乱，但三信律师却底气很足，从四个大的方面又系统地论述了自己的观点。
首先三信律师指出，本案所涉及的建设工程，其实际建设单位和出资单位均为B公司，而不是A公司。根据市规划委员会发给B公司的文件非常明确，该项目的建设单位就是B公司。同时依据A公司与B公司之间的合同约定，应当由B公司出资承建该项目，既B公司才是该建设项目的出资方。这一个文件、一个合同充分证明，B公司是该项目不争的建设单位和出资单位，而A公司既不是建设单位，也不是出资单位。
随后三信律师强调，A公司与B公司之间，不存在委托和被委托的关系。律师特别指出，A公司与B公司之间，根本就没有授权委托书和委托代理协议。根据法律的规定，委托关系的建立，应当有授权委托书或委托代理协议。尤其是重大事项，这种权利授予的形式更是不可或缺的。但在本案中，C公司要求A公司支付所欠工程款，却不能提供证据证明A公司对B公司有任何权利的授予，这在法律上就很难站的住脚了。同时在合同法上，建设工程合同是明确列举的有名合同之一，建筑法律法规对建设工程中的发包方和承包方的资格要件，也作出了明确的规定，根本不可能存在建设方委托他人对外签订施工合同的问题。至于说三方所签订的所谓《建设施工协议书》，并不是真正的施工协议，其中根本没有明确各方的权利义务关系，同时也不具备委托代理协议的形式要件，该协议的真正目的，仅在于办理相关建设手续，且该协议签订的时间，要晚于B公司与C公司签订的实际施工合同的时间。另外C公司在庭审中，向法院提交了两份施工合同，就同一个建设施工项目，与两个发包人签订了施工合同，这在实际施工中是不可能也不正常的，其中只有一个才是真正的施工合同。由此可见，A公司与B公司之间，决不是什么委托代理关系。
接下来三信律师认为，B公司与C公司签订的施工合同，是小区子项目的真实施工合同，B公司既然是该项目的建设单位和出资单位，那么其就应当承担支付工程款的责任。三信律师指出，这两家不但签订了真实的建设施工合同，而且该施工合同已经实际履行。施工合同签订以后，既由双方确认开工，由B公司委托监理公司进行工程的监理，施工过程中的洽商，工作材料的传递以及施工进度款的支付等事项，都是在B公司与C公司之间进行的，A公司从未参与，其他两家也没有找过A公司。另一方面，C公司签订了两份施工合同，均没有在建设部门备案，而实际履行的是其与B公司之间签订的施工合同。因此，本案件中施工法律关系的确定，应当以C公司与B公司签订的实际施工合同为准。至于说用于办理相关手续的另一份合同，不是真实的施工合同，并非几方真实意思的表示，且并未实际履行。更重要的是，这份合同签订的时间，晚于B公司与C公司签订的实际施工合同，这两份合同并不存在吸收与被吸收的关系，但涉及的工程项目却是同一的，因此只能认定实际履行的合同。事实上，C公司对其与B公司建立的才是真正的施工合同关系也是明知的，其起诉A公司，并要求与该项目没有实际关系的第一家房地产支付工程款，既是违心的，也是明显具有恶意的。宗上所述，工程款支付的责任完全在于作为项目建设方、出资方，同时又是实际建设合同一方的B公司，A公司不应对此承担任何责任。
最后三信律师还指出，从本案审理调查的事实来看，C公司要求结算工程款，特别是要求A公司来结算工程款，缺乏事实上的依据。本案的事实是，C公司从未给A公司送达结算申请报告及详细的结算材料。在建设施工过程中，竣工结算必须由施工方提交完整的竣工结算材料，经双方核实，方可进行结算事宜。而在此之前，C公司从未提供过任何竣工结算的材料，由于C公司自己的原因，竣工结算的条件并不具备。就算是C公司向B公司索要工程款，也应该把结算所需的事项落实。结算所必须的手续没落实，工程款的支付当然就无从谈起。
三信律师精彩的代理意见，澄清了几个关键问题，履行项目建设合同的实际义务人是谁，项目转让过程中，权利、义务又都转让给谁了？A公司在子项目中所扮演的角色是什么？就非常清楚了。该项目中的实际义务人，就是B公司，项目转让过程中，权利、义务也都转让给了B公司。在项目实际转让后，A公司所扮演的角色，不过是帮助办理相关手续而已了。三信律师的整体论述，从八面围剿，最后进入一个小胡同，用合围的战术，最终把落脚点集中在了一个事实上，这就是B公司才是支付工程款的实际义务人。
随后，经过了漫漫的5次庭审，不管案情进入到了几次庭审，三信律师的观点都越辩越明。最终三信律师满怀信心地抛出了自己鲜明的观点，A公司在本案中，不但不应直接承担责任，就连连带责任也不应承担。这是不以谁的意志为转移的，而是事实和法律摆在那的。如果说A公司不承担直接责任，还有一丝希望和可能的话，在本案中要说A公司连连带责任也不用承担，难度就太大而可能性就微乎其微了。因此，关注本案的人们对三信律师的观点虽然折服，但对到底能不能把A公司择的如此干净，还在拭目以待。
不久法院判决的就下来了，法院充分认可了三信律师强调的五个关键事实，采纳了三信律师的代理意见。法院认为，当事人的合法权益受法律的保护。本案中C公司虽就该建设项目，先后分别与B公司及A公司签订了施工合同，均形成合同法律关系，但在实际履行中，支付工程款的义务，全部由B公司履行。现C公司以两家房地产公司之间存在委托关系为由，要求两公司就该项目工程，连带承担给付工程款的义务，明显缺乏法律依据。本案诉讼中，B公司实际并未否认其应当承担工程款的给付义务，其抗辩理由主要是针对给付数额及期限。结合本案的具体情况及C公司的诉讼主张，本院酌情认定，应该由B公司承担给付工程款的义务，对C公司要求A公司承担连带给付责任的诉讼请求，不予支持。最后法院判决：B公司于本判决生效后15日内，给付C公司该项目工程款1600余万元，驳回C公司其他的诉讼请求。
第一审官司的胜利，不但使A公司不必再担负巨额的施工款，还让公司从这场多角纠纷的困扰中，彻底解脱了。打胜官司对于三信律师来说，算不上什么稀奇，但这么干净、利落、漂亮的胜出，让三信律师也非常欣慰。特别是这种干净、利落，是在非常复杂的几连环、多方缠绕的情况下取得的，真的是非常的不容易。
或许是由于结局太完美了，A公司的领导甚至都不敢相信法院的判决真是这么彻底。由于案件的复杂，开始公司领导一直觉得，不让他们承担直接责任就非常不容易了，根本没敢想自己连连带责任也能解脱得一干二净。而在三信律师眼里，不承担直接责任固然好，但最关键、最困难、也是最必须的是，不能让A公司承担连带责任。因为连带还是有责任，虽然有B公司顶在前面，但对A公司的利益还是严重的威胁。三信律师认为，要么不打这个官司，要打就打个彻底的免责，那才见真水平。而这看似似乎不可能的结果，三信律师就用他们高超的水平和丰富的经验打出来了。
第二审官司：两方再战，再次凯旋。
然而微笑仅仅是短暂的。一审胜利后，风云突变，案情况一下子又变得复杂和严峻了。
按理说，有一审如此好的判决基础，案情不再会复杂和恶化到哪去了。可人们没有想到的是，案件不但进入了二审，而且主要的当事人也与一审发生了天翻地覆的变化。这回不是施工公司咬住A公司了，而是在一审中还是哥俩好的两家房地产公司之间开战了。原来B公司在拿到法院的判决后，一改一审中与我方站在一边，同为被告的面孔，突然直接向我方发难，说我方才是真正的建设方、出资方，这1600万根本不该他们公司付，而应由我方来支付。一审时还是哥俩好，此时变哥俩成仇了。这回的情况更困难，对方大不一样了，是原来一个战壕里的战友，他们对我方的情况比C公司要了解的多。好不容易在一审中摆脱了C公司的追击，不想现在却又被自己曾经的“战友”缠住了。
对于这一突发情况，三信律师立即感到，来者不善，善者不来，挑战再次出现了。因为我们一审胜诉，在很大程度上取决于B公司的一个关键态度，也就是一来他们不否认该由他们来支付工程款，二来在一审中，他们也从未咬住我方，根本就没有主张应该由我方来支付工程款。而此时，这个关键态度不但没了，对方还反扑上来，死死咬定我方才是实际的建设单位和出资单位，非要我方来承担这1600万工程款。B公司的上诉，不但让完美的一审判决不能生效，同时还将矛头直指A公司。而此时的C公司却退出了争论，在一旁悠哉悠哉地看着两家房地产公司鹬蚌相争了。他们心里明白，甭管是哪一家房地产公司，只要有人支付给他们工程款就行了。至于说两家房地产公司要打成个什么样，会不会弄个两败俱伤，他们可就管不了那么多了。
既然我方又被缠绕进旋涡，没说的，只有积极应对。虽然难度在加大，案情又陷入复杂，但三信律师认为，对方是谁并不重要，重要的是真实的事实和法律依据。二审虽然朋友变成了对手，当事人发生了变化，但事实真相没有变，法律依据没有变，只要这些一审胜利的基础还在，谁上诉我们也不怕。
此时，对方一份扬扬洒洒的民事上诉状出笼了。与一审的情况相比，里面出现了不少新名词，B公司说，A公司才是该建设项目施工协议书下的真正发包人方，而他们只是A公司的受托人及施工协议书下的第三人，不该就施工协议书的履行承担任何责任。他们在上诉书中，列出了三大点数十小点，千言万语就是一句话，在该项目中他们是使唤丫头拿钥匙，当家却不做主。而项目真正的建设者和出资人是A公司。他们之所以在一审中没有主张这样的权利，是因为当时双方还是共同被告，以为A公司怎么也得为兄弟担待点责任。不曾想法院的判决将责任全搁在了他们身上，老大哥也没有拉兄弟一把的意思，所以现在只能爹死娘嫁人，各人顾各人了。对方来势汹汹，大有不告倒我方，不让我方也连带上点责任，就决不罢休的架势。
与一审相同，三信律师针对情况的变化，拿出了精彩的二审答辩状。虽然对手发生了变化，对方也抛出了不少所谓的新名词，但本案的事实没有变。在答辩状中，三信律师进一步澄清了几个关键问题，真正的发包方是谁？实际的建设单位和出资单位是谁？我方与他们之间存在不存在委托与被委托关系？真实的建设工程合同是哪一个，是谁签的？对方上诉所依据的法律是否正确？对方上诉的理由有没有前后矛盾的问题等？三信律师一番精辟的论述，不仅让在场的人们折服，也让对方低下了头，闭上了嘴。
对方的强硬势头被压住了，但情况还在僵持。此时三信律师有两种选择，一是耐心等待终审判决，二是主动出击，让自知没趣的对方主动撤诉。虽然两种选择的最终结果可能是一样的，但第二种情况显然对我方更有利。为了促成第二种情况的出现，三信律师加大了重申事实和法律，不让对方留有幻想的工作力度。经过三信律师一番巧妙的工作，意想不到的情况发生了，只不过这回是向好的方面转化。在三信律师的压力和道理下，对方主动提出撤诉了。本来剑拔弩张的局势，突然间就软化了，一切还是按一审判决来办理。
于是一份法院的民事裁定书到了双方的手中，法院认为，当事人有权在法律规定的范围内，处分自己的实体权利和诉讼权利。上诉人B公司申请撤回上诉，符合法律规定，应予准许。依照《民事诉讼法》之规定，裁定如下：准许上诉人B公司撤回上诉，双方均按原审判决执行，本裁定为终审裁定。至此，本案尘埃落定，完美的判决终于可以生效了。
进入二审，情况看似有惊无险，其实在有惊无险的背后，饱含着三信律师的智慧和心血。事实上，对方既然上诉，又拉出了大打一场的架势，就不会轻易激流勇退，退他们是需要计谋与法理的。不能让人折服，不能让人看到预期的走向，谁会轻易放弃，再说这可是1600多万的大数，不是说让就能让的。
至此，第二场官司以另一种和平的方式，也宣告胜利了。原来1800多万的可能债务，像沉重的石头一样压在房地产公司领导的心上，而这块沉重的石头，最终被三信律师彻底搬走了，房地产公司的领导，终于开心地笑了。
房地产法律事务需要精通房地产专业知识
房地产法律官司，房地产法律事务是一个单独的门类，有其自身的规律，特别需要专业的房地产法律专业知识。
三信律师多年办理房地产官司的经验证实，涉及房地产的官司，没有不复杂的。需要精通专业的房地产法律知识，需要熟知政策和规定的由来和递进，更需要熟悉房地产实际操作中的“行规”和猫腻，有时对操作律师的要求已超出了法律的概念，对律师的专业知识要求非常之高。特别是涉及建筑承发包的施工项目，往往情况复杂，涉及当事人众多，层层包，上下合同，主附合同，阴阳合同的情况屡见不鲜，非常混乱。如果不精通专业的房地产法律知识，对项目建设、工程变更洽商、工程立项及结算等一系列程序和相关法律规定不熟悉的，对建设施工各方的合同身份也不能很好辨认的话，别说要打赢复杂的官司，从哪里入手可能都找不到门。
三信律师认为，官司复杂不可怕，好的精通房地产法律事务的法律专业人士，就能从容应对复杂的局面，于深度和复杂中见事实真相，功力不一般地解决人们认为最棘手的法律问题。
合上本案厚厚的卷宗，三信律师善意地提醒人们，在房地产建设施工中，不规范运作万万要不得，阴阳合同的同时存在，对当事人是巨大的潜在危险。而在现实建设施工中，类似本案的情况不在少数。一旦出现这样棘手的问题，律师建议最好请专业的法律人士来给应对和解决，才是最稳妥、没有后患的，也才能彻底地将问题解决。