将法律服务全方位渗透到企业的经营管理中-北京市三信律师事务所

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北京市三信律师事务所于1990年1月成立，是一个以担任大、中型企业公司、国家机关、地方政府机关、事业单位、其他组织常年式专项法律顾问、代理经济、民事诉讼为主的专业化律师事务所。根据客户对法律服务的定制化的需求，为其提供高水平、精细准、深层次的优质、个性化的法律服务。

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将法律服务全方位渗透到企业的经营管理中

——三信律师事务所做好东亚铝业公司常年法律顾问纪实

三信律师事务所作为中国铝业巨头之一东亚铝业公司的法律顾问，已进入了第四个年头。四年来三信律师的积极参与及精湛的法律服务，使三信的法律顾问工作，已渗透到企业经营管理的每一个重要环节中，成了东亚铝业公司不可或缺的法律智囊。回首三信所与东亚风雨同舟的一千多个日日夜夜，是什么思维和理念指导着三信所做好法律顾问工作与企业共发展的呢？

法律顾问工作必须参与企业的经营决策

法律顾问工作本身就是一件具有挑战性的工作，而要真正作好、作深、作透就更不易了。三信所凭借较早介入企业法律顾问领域的优势，从进入东亚的一刻起，就把法律顾问工作定位在高起点上：摸透企业的情况，以我为主，我出方案，我出策划，在企业经营管理的各项决策中，注入法律的因素，使企业的决策全面法制化。不仅为企业提供诸如合同审查、债务追偿、公司设立、合并、分立、资产重组、股权转让等单纯的法律服务，更要积极地参与企业经营决策的重要环节，从经济的角度出具权威性的法律意见，为企业的经营活动提供最具科学性和可行性的建议和实施方案，帮助企业理顺经营机制，完善管理模式，在最大程度上避免风险。

在这一理念的指导下，三信律师在充分调查研究，吃透企业的全面情况后，全方位介入，积极参与，使法律顾问工作与企业的经营同步同位甚至要超前，企业经营的触角伸到哪，法律服务就跟到哪。于是三信律师顾问出了几个大手笔：

——重新谋划企业整体营销战略的格局：

东亚铝业公司发展的早期，为了扩大公司品牌的影响，占领国内市场，东亚在各地建立了大量的分公司和代销点。这些原有的分支机构，在当时的情况下，为企业的营销立下了汗马功劳。然而随着企业的不断发展壮大，产品的不断畅销，原来的分公司、代销点与企业发展不适应的问题就充分暴露了出来。

一方面众多的分公司，名为总公司下属的分支机构，实已演化成外部承包的经济性质，总公司的整体营销战略很难在分公司得到贯彻，由于摊子多，战线长，总公司对分公司难于管理，名义上是自己的下属，却不能为总公司的全局利益服务。更有甚者个别分公司打着总公司的牌子干自己的事，谋小集体的利益，不仅损害了总公司的全局利益，而且影响了总公司在全国的良好声誉。其结果原本由东亚公司精心培育的下属机构，不但不能为企业服务，反到成了总公司的竞争对手。从法律上来说，还有一个更为重要的问题，就是一旦分公司出现法律纠纷，总公司要承担分公司的民事责任，责任可以承担，但必须有一个前提条件，就是分公司绝对靠得住，可事实却远非如此。分公司体制的营销网络已严重制约了东亚的进一步发展，成了总公司全盘发展战略顺利实现的羁绊。

另一方面遍布全国的众多代销点，都实行的是赊销，这种代销的营销结构，对于占有市场份额是有效的，但弊端也是比较突出的。货卖出去了，代销点可以扣款不交，活了下面，紧了上面；货卖不出去，代销点又可以一退了之，货还是砸在总公司手里，内外都是总公司受损失，使企业的资金大量积压，退货的事时有发生，严重影响了总公司的生产经营。

三信律师还发现，为公司处理的法律纠纷中，很多都来自这些分公司及代销点，都由蹩脚的营销网络而起。三信律师意识到，企业的营销环节是企业能否正常运转的关键，事关企业的兴衰，必须从根本上改变制约企业发展的现有营销状况，才能冲破企业的卡脖子路段，使东亚驶上快速发展之路。

于是作为企业的法律顾问，三信律师在全面分析了东亚的实际情况后，创造性地提出了自己的法律营销策划建议：全面整顿原有的分公司，该撤消的，坚决撤消；推行销售代理制，将遍布全国的众多代销点全部改为经销点。在三信律师陈述清楚了其中的利弊后，东亚管理层很快就采纳了三信的建议，调整企业整体营销战略格局的攻坚战，在东亚的下属营销网络中全面展开了。

在分公司的整顿工作中，三信律师意见非常明确，原则上全部取消分公司，保证总公司的绝对权威，不能为总公司总体战略服务的分公司，一个不留。工作的难点集中在了原分公司的清算问题上，在这方面三信律师不畏艰难，不怕辛苦，行程万余里，做了大量深入细致的法律工作，从公司撤消时参与公司清算小组的组建，债权债务的清理，公司剩余财产的分配，到起草、审查相关法律文件，协助办理各种公告、报批及登记手续等，三信律师的身影一直伴随着清理整顿工作的始终，使原分公司的清算工作得到了圆满的解决。原分支机构问题的平稳解决，使总公司不再承担众多分公司所产生的法律责任，避免了来自自家的市场竞争，内耗不再发生，使总公司能一心一意关注市场，调整好自己的发展战略，不再将精力白白消耗在自己内部的麻烦中。

在改代销点为经销点的工作中，三信律师的意见也非常明确，代销点一个不留，全部改为经销点。为了提高经销点的积极性，三信律师建议东亚对经销商实行价格倾斜，给予经销商更多的优惠，用经济杠杆使经销商更多地购进东亚的产品。与此同时东亚供货就能拿回货款，没有了以往的拖欠追款，也不会再有因产品的积压而造成流动资金的占用，虽然价格上降低了，而实际上企业的利润却提高了。在代销点改经销点的实际实施中，三信律师付出了辛勤的工作，东亚遍布全国的几十个代销点，都留下了他们辛勤工作的印记。

经过三信律师卓有成效的工作，也就是一年多的功夫，企业的营销网络就发生了本质的变化：全新的营销网络取代了原有的已不适应企业发展的旧体制，新体制带来新面貌，使企业的生产经营出现了生机。如今的东亚公司上下畅通，利润分享，宏观控得住，微观搞得活，攥紧拳头，一致对外，改变了企业多年内讧的被动局面，摆脱了原网络的束缚，仅回笼资金一项，就达两千多万元，使东亚资产全面盘活。目前三信律师正在进行扫尾工程，力争在最短的时间内，将遗留的不多几个代销点成功转制，全面完成东亚公司整体营销战略布局转变的使命。

——拓宽企业的销售渠道，迎接全球竞争

调整好企业的整体营销战略布局后，东亚的发展蒸蒸日上，国内的市场极其看好，此时三信律师又开始考虑进一步拓宽企业市场和销售渠道的问题。在经过了深思熟虑后，三信律师超前地向东亚管理层提出了拓宽企业销售渠道的建议，提出“牢固占领国内市场，适当开拓国际市场，扩大经营领域”的法律建议。其实东亚也早想开拓国际市场，只是苦于对国际间贸易的法律知之甚少，而没敢轻易涉足。而此时三信不仅带来了开拓国际市场的建议，更有懂国际贸易、国际财务、国际经营管理的律师，为企业走向国际市场把好法律关，东亚管理层与三信律师一拍即合，东亚开拓国际市场，打造国际品牌的行动开始了。

东亚进军国际市场的突破口选在了法国，法国是铝业的发祥地，有最先进的技术和管理，东亚的产品如果能在法国站住脚，得到法国同行的认可，对产品顺利地打入欧盟各国市场，乃至进入全球市场都有着举足轻重的作用，是事半功倍的明智选择。经过一番精心地运作，东亚公司终于将自己的产品成功打入法国市场，在与法国当地代理商洽谈、谈判、签约的全过程中，三信律师全权代表东亚公司，凭借高超的谈判手法和丰富的国际法律知识，完成了所有的国际交往事宜，既将东亚的产品成功推向国际市场，又用严密地法律程序，保护了东亚公司在国际贸易中的各项合法权益不被侵犯。

为企业提供可靠的国际合作法律支持，是企业能否大胆置身国际市场的关键。正是由于三信储备了一批高知识含量的、能胜任国际合作法律工作的律师，包揽了企业与国际交往的所有法律事务，让东亚放心，令老外刮目相看，才使国际市场的大门对东亚一步步敞开了。目前除法国外，东亚还将市场进一步拓展到一些国家和地区，国际市场也逐步看好。

四年来三信所将法律因素注入企业的经营决策，使企业决策法制化的理念，已使三信在东亚的法律顾问工作，形成了许多成文的规矩：企业所有重要的经营决策，三信都要出具法律意见；东亚的经理事务联席会，三信律师必须到场，涉及企业经营的大事，三信必须事事参与。在东亚决策层心中有一个不争的共识：律师法律意见不到，公司经营决策不出。就这样“法律加经济”的特色法律服务，在东亚铝业公司形成了。

法律顾问工作必须参与企业的内部管理

作为东亚公司的法律顾问，三信律师认为，法律顾问工作不但要参与企业的经营决策，同时也必须参与企业的内部管理，两者缺一不可。企业管理层的综合素质及企业内部的管理水平，往往决定着一个企业的命运。企业内部的文件、规章、合同、声明书等无不涉及法律问题，一两个字的谬误，很可能就会造成数十万、甚至上百万的经济损失。因此企业要经营好，必须有严密科学的企业内部管理制度，而法律全方位介入企业的内部管理，是严密科学的企业管理制度产生的前提，三信在这方面也做了许多工作：

——全面合同管理制度的建立：

随着东亚业务在全国的迅速展开，各种经济合同的往来越来越多，种类也越来越繁杂。原来公司是零打碎敲，来一个项目，写一个合同，很不规范，有时一个小小的疏忽，就会让企业损失几万或几十万，手中虽有合同，却保护不了企业的合法权益，原有一事一合同的模式已无法适应新时期的要求。

三信律师从东亚的这一薄弱环节入手，根据企业业务展开的实际情况，将常用的合同分为几大类：订单合同、买卖合同、加工承揽合同、委托合同等，对这几类常用的合同，三信律师经严密的法律把关，一一认真书写了规范、统一的示范合同文本，不论企业哪个部门、哪个人签合同，只要是同一类合同，合同的格式和内容就应该是基本相同的，改变了过去一份合同多种样式，有合同没保证的难题。一整套合同管理制度的形成，使企业的管理人员在与合作伙伴的经济交往中，有了规范、统一的底数，不论是订单合同、买卖合同、加工承揽合同，还是委托合同，对方要什么，东亚都有严密、规范、合法的合同在手，工作起来非常得心应手。一旦出现法律纠纷，由于各类合同都是经律师严密把关的，东亚从来都能占据主动地位，因合同不严密而使企业受损失的情况再没有发生过。

对于常规以外的重大合作事项，三信律师建议东亚管理层特事特办，对于合同标的额超过200万以上的合同，应区别于一般的合同，要坚持一合同一议，保证万无一失。在三信的倡议下，东亚管理层认可了三信律师的建议，从而形成了良好的运转模式：先由企业合同办公室拿出初稿，交东亚副总审阅后，送三信所有关按法律程序严格把关，经三信所把关修改后的合同，再回复给东亚，经公司管理层同意后，合同才能最终上谈判桌。重大合同的慎重出炉，几乎杜绝了隐患的发生，这几年东亚在重要合作中，没有出现任何法律问题，促进了企业的健康发展。

全面合同管理制度的建立，完整流程、自觉制度的形成，使随意的人为合同管理变成了合法规范的合同管理，什么合同走什么程序，因合同管理混乱而产生的各种纠纷少了，东亚管理层的法律意识提高了。内部合同管理的全面法制化，使东亚人将更多的精力，更宝贵的时间投入到企业的经营发展中，企业前进的步履矫健又轻盈了。

——企业管理人员全面的法律培训：

三信律师认为，企业是由人来运作的，人员是企业的关键，有什么素质的人，就有什么素质的企业。而在人的综合素质中，法律素质是必不可少的，特别是在市场经济高速发展的今天，处于企业经营管理一线的人员，如果不具备相应的法律素质，是很难胜任企业管理层的岗位要求的。

东亚公司也不例外，原来由于管理人员不懂法律知识或对法律知识知之甚少，在经济交往中吃亏不少，惨痛的教训也时有发生。三信律师认为，企业的这一薄弱环节也必须改变，于是三信律师建议对东亚的管理人员，进行全面的法律知识培训。律师精心选择了最易出问题的十几个环节，设置一个个专题讲座，从公司财务、企业销售、往来票据、合同的签订到如何谈判、善于识别，用一个个专题，讲清各种经营活动中的法律手续和法律关系。

对于最易出问题、企业人员认识模糊、在司法实践中又使用较多的债权债务凭证问题，三信律师特意做了专题法律讲座。律师指出在债权债务的法律关系中，通常有还款协议、还款计划与债权文书几种凭证，一般人认为，只要有了其中一种，冤就有了头，债就有了主。其实不然，正是由于许多企业人员对此有模糊认为，导致了许多本不该发生的债务纠纷，给企业带来了不小的损失。

律师在课上仔细分析了三个法律凭证在法律上各自不同的涵义：还款协议是合同的附属协议，是双方对合同履行的补充；还款计划只是单方的；而平时常写的欠据就是债权文书；三者在法律效力上，在法律意思的表示上，是大不相同的。只有还款协议加债权文书，两个凭证相对独立，又相互补充的情况下，才是最具法律效力的，才不会产生任何法律纠纷。一份一相情愿的还款计划，不是债权文书，不能与债权文书等同；如果只有一份还款协议，虽然协议上有对方的签字，但仅凭一份协议，双方的债权债务关系是不明确的，是否仍存在着债权债务关系，不能确认，也不能认作债权文书使用。如果以还款计划或还款协议作为证据起诉，是很难得到法院支持的。由此产生的债务纠纷很多，到时候明白了，为时已晚，帐就很难要回来了。明白了三者所表示出的法律意思不同，在约定债权债务问题时，在签订还款协议的同时，还应要求对方提供书面的债权文书，这样到什么时候自己都不会被动。凭这两件债权债务凭证，企业的利益就会依法得到保护。

律师深入浅出的讲解，使企业员工豁然开朗：以后我们再也不敢签一份还款计划或还款协议就万事大吉了，因为一旦出了问题，还款协议不能明确表示双方的债权债务关系，其法律效力，不足以保护企业的利益。债权文书一定不能少，有了还款协议，再有了债权文书，事情才能说做圆满了。

经过三信律师持之以恒定期、不定期的法律培训，东亚企业管理人员的法律素质，普遍上了一个台阶。管理人员知法、懂法，无疑提高了企业依法经营的自觉性。现在东亚各管理部门直接向三信律师请教工作中法律事务的越来越多。

既要做顾问更要做朋友

三信所始终认为，做好法律顾问两个方面必不可少：一是律师精湛的法律水平，二是全心全意为企业服务的敬业精神。有热情没水平不行，有水平没热情同样不行。三信律师从进入东亚的一刻起，就坚持一个理念，不但要做企业的法律顾问，更要做企业的知心朋友。三信律师知道，要企业拿你当朋友，律师的所作所为必须够朋友。事实上几年来三信为企业所做的朋友式的顾问工作，使东亚与三信所成了名副其实的朋友。

首先三信律师注重了与企业的沟通，使法律工作与企业的经营思维完全融为一体，不是你搞你的经营，我搞我的法律，三信与东亚不是两家人，而是一家人。企业领导个人有个人的爱好，个人有个人的脾气禀性，在涉及企业经营管理的重大法律问题上，三信律师每每都与企业管理层反复沟通，既尊重企业领导的意见，又不轻易放弃自己必须坚持的法律主张，让企业领导能接受你的概念和想法。这之中最为关键的是，要让企业领导明白所有的法律决策，无不是从企业的利益出发，立足点是企业全局的生产经营。沟通工作做好了，三信的重要法律建议，都能得到东亚高层的认可，而法律建议在实施中对企业生产经营的有力支持，让企业切实得到法律带来实惠的事实，使东亚管理层已完全接受了三信所的法律顾问工作，企业从法律保障中得到了利润，减少了麻烦，他们就会拿你当朋友。

其次，三信律师以自己高水平的工作赢得了企业朋友的敬重。东亚公司拥有一批高素质、高水平的高层管理人员，自然他们对法律工作的要求也就不可能低。能否赢得他们的信任和敬重，三信律师的法律素质及水平就成了关键。在与东亚合作的四年中，三信律师的睿智、敢于坚持己见、别具一格的法律建议、出乎企业预料的策划及在实际中的良好效果，确实得到了企业管理层的认可和敬重。三信律师凭借自己高超的法律水平，使自己不但能与高人平等对话，在一些问题的决策上，甚至有超人的举措，这样你的建议才能更容易被管理层采纳，自己的顾问工作理念也才能淋漓尽致地体现在企业的顾问工作中。三信出色的法律工作，使企业高层佩服你，看重你，把你当成知心朋友就成了自然的事了。

还有三信律师敬业的工作精神，也深深感动了企业人员，他们觉得你够朋友，自然也就拿你当朋友了。东亚公司的老总工作起来非常投入，敬业精神堪称一流。而三信律师在处理公司疑难法律问题中，体现出来的不怕辛苦，不厌其烦，不达目的不罢休的韧劲，令老总都不得不折服。在清理分公司债权债务的工作中，三信律师不辞劳苦，跑遍了所有的分支结构，碰上疑难清算公司，他们一次不行两次，两次不行三次，一次次地深入当地公司，不厌其烦地进行着一项项繁杂的法律事务。问题最多的一个企业，三信律师竟跑了十几趟，开始公司的管理人员还跟着，到后来公司随行的人员都跟累了，三信律师的脚步却没有片刻停止，直至该公司所有的法律事务全部完成。几年来东亚哪里出现了法律问题，三信律师拔腿就走，条件艰苦、环境恶劣都不能阻挡三信律师迅速解决问题的决心，东亚人看在眼里，记在心上，其结果就是更加认可三信这个够朋友的朋友。

朋友式的顾问工作产生了最佳的合作状态：朋友般的工作方式，提高了法律顾问工作的质量，而法律顾问工作的不断提高，又进一步加深了企业与三信的朋友情谊。就这样四年来，三信与企业同舟共济，相互促进，三信所不仅是东亚的顾问，更成了东亚的朋友。三信律师与企业的一把手、各位副总及企业上上下下的人员，都成了无话不说的知心朋友，双方都能耐心倾听，相互接受，相互包容，融洽得如同一家人一样。长期惬意的工作氛围，使双方产生了一个共识：朋友式的工作和合作绝对是一种享受，只有全身心投入和忘我的付出，才能进入如此境界。

法律顾问工作的终极目标：保驾护航助推企业发展

看到东亚公司当今的气势，也许人们不会想到，东亚铝业公司的前身仅仅是一个规模相当有限的乡办企业。不要说在全国乃至世界，就是在北京很小的一个范围内，人们也未必知道东亚及东亚的产品。可就在几年的时间里，东亚一跃成为集生产、加工、销售为一体的中国铝业巨头，这其中有公司全面国际化经营管理，全面走入国内国际市场的因素，但更少不了法律的保驾护航。

大到公司经营的全局谋略，经营管理的全面法制化，内部员工的法律培训，小到一个个具体的法律咨询，合同用词涵义的推敲，文书语言的提炼，无不渗透着三信律师的智慧和汗水。三信律师大的法律建议决策，保证了公司全面健康的生产经营，小的字斟句酌，避免了许多损害企业利益的事情发生。可以这么说，东亚的每一个经营决策，企业的每一个管理规定，都饱蘸着法律的元素，不经法律把关的任何决策和规定，在东亚都没有市场，不能通行。

如今的东亚铝业公司，已成为中国手屈一指的铝型材大型生产加工企业，产品覆盖了全国各地，中国的半壁江山稳握手中，成了当地手屈一指的利税大户。东亚新近的目标更令人兴奋：稳固北方市场，开拓南部市场，进军国际市场。在实现这一目标的里程中，东亚不能不始终拉紧三信的手。

现在东亚公司比任何时候都更离不开三信的法律服务，双方的密切接触超出了一般：东亚与三信联系的电话几乎由热线变成了专线，公司大大小小的问题，在听到了三信律师的法律建议后，才能最终确定解决的方式；三信所与东亚总部相隔70多公里，可这条路已成了三信律师再熟悉不过的一条路，在路的那一头，东亚的管理层们期待着律师独到的、去伪存真的法律意见；在路的这一头，企业的经营在继续，三信的法律服务就不会停止。四年来东亚的经营到哪，三信律师的身影就会出现在哪，如此的默契，令所有在市场中有过合作经历的经营者们羡慕不已。

新一年的法律顾问工作又拉开了序幕。三信所在原有的高起点上，开始了更具挑战性的工作，而东亚铝业公司也坚信，三信所开拓性的法律顾问服务，会给企业带来更大的经济效益，更多的安全和更可靠的法律保障。