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从股东现实利益着手 制止股东权益进一步受侵害
——三信律师事务所系列股东权益保护案写真之四
“技术股东”无技术 弄假成真摆脱难
这个故事的主角是一对生在秀美水乡，共同在市场上打拼的兄弟，手足之情再加上经商的天赋，兄弟俩的买卖还真从小到大，做得有摸有样了。许多城市都有他们的买卖不说，个个买卖的效益都没的说。几年过去了，眼见着兄弟俩的生意越来越旺，兄弟俩的腰包也越来越鼓。
有了钱揣在兜里不行，要让钱生钱才是生财之道。于是兄弟俩瞄准了大都市，准备在更广阔的领域里大干一场。想投资、想再发展，可具体到可开发的领域，兄弟俩又有些茫然了。就在兄弟俩举棋不定之时，一位贤者吸引住了兄弟俩的眼球。在一次商业聚会上，两兄弟与这位贤者“一见钟情”，他的学识、他所拥有的技术，甚至他的谈吐都令两位急于投资、却苦于没有好项目的兄弟俩大为倾心。
一番交谈后，兄弟俩与贤者大有相见恨晚的态势。的确，一方有雄厚的资金不知道往哪投，而另一方有创新、有技术却苦于没有资金，眼看着高科技空置于象牙塔里，不能转化为生产力，不能变为实实在在的利润，搁谁谁不着急啊。
真是天上掉下个财神爷，此时求贤若渴的两兄弟，好不容易握住了“能人”的手，还真就舍不得撒开了。贤者侃侃而谈的是一种创新的高科技技术，市场前景非常可观，可以预期如果能引进能人，引进能人的技术，美好的憧憬就会变成现实。于是兄弟俩两颗心不约而同地想到了一起，一定要把“能人”留住，收于自己的帐下，将高科技转化为生产力，变为公司实在的利润。
在这样的心态下，一旦令他们倾心的人才进入视野，他们就会比任何时候都充满了渴望。用不顾一切来形容他们此时的心情，真的一点都不为过。恨不得把心都掏给人家，钱和利益都不再那么重要了。
想留人就得有诚心，想用人就得有真意，想留人就得放手使用，为此兄弟俩开出了令人怦然心动的条件：“能人”不用出一分钱，就可以成为这家高科技公司的股东，注册资金100万全部由两兄弟出，可却有“能人”出资40万的银行收款凭证。公司股份实际出资的两兄弟只各占30%，而什么钱也没出的“能人”却一人独占40%！兄弟俩还与“能人”签订了一份委托协议，将公司的经营管理、甚至资金的动用，全部交由“能人”全权办理。既在物质条件上满足，又在经营自主权上放手，兄弟俩给人才的可以说是无可挑剔。
没有人能拒绝这样诱人的条件，于是双方的合作敲定了。兄弟俩出资金，贤者出技术，强强联合，携手大干一场。
可不久兄弟俩的诚心就受到了重创。你以诚心对人，人却以负心对你。“技术股东”在以其所谓的高科技技术入股公司不久，就露出了马脚。不但没有给公司注入什么高科技含量，更没能演绎科技转化为生产力的神话。几个月过去了，高科技没见着，一笔生意也没做，却租着高级场地，月月领着高薪，养着八九口人。往账目上一瞥，一分收入没进，却流失了40多万。几个月下来，公司没有任何收益，全白养人头和办公场地了。
本来两兄弟曾放心地去南方办其他业务了，转了一圈归来，本以为高科技公司应该起步了。不曾想，看到的却是花拳秀腿的假“能人”和一事无成的高科技公司。没有发展计划，没有项目明细，没有开展任何业务，就看见一帮白吃饭、空消耗的庸才。两兄弟对“能人”的放手使用，换来的却是“能人”对其信任的辜负和肆意挥霍，再有钱的公司，也经不住这么折腾啊。
眼前的情景让兄弟俩恍然大悟，遇到真人，他们所做的这一切都没有错，而遇到的如果是庸才，一切就全都毁了。可一切都为时已晚，兄弟俩一时看走了眼，用错了人，损失不可挽回。如何处置后事，怎么与假“能人”分手，兄弟俩一时间一筹莫展，不知如何是好？
于是兄弟俩怀着焦急的心情，走进了三信律师事务所，请求律师的法律帮助。三信律师在仔细了解了情况后认为，如果假设把“技术股东”的错误引进，看作是公司的一种“不良资产”的话，那么如何处置这一块“不良资产”，的确是非常棘手的问题。
正因为难办，两兄弟就靠定三信律师了。他们对三信律师信任和期待的眼光似乎在说，既然你们已看到了问题的要害，那你们一定能帮助我们解决这个难题。
当事人的信任和需要，就是三信律师义不容辞的责任，他们立即接受了两兄弟的委托。此时他们虽然还没有来得及细想，结束这一错误的组合，立即止损的想法已萦绕在三信律师的心头。
急当事人所急，三信律师立即进入了工作状态……
采取最实际办法 当机立断巧止损
这是一桩非诉讼法律事务，在对案情进行了详细剖析后，三信律师对此案给予了恰当的定性。这是一起不实事求是的出资，违反《企业法人登记管理条例》开办公司，导致未出资的股东，威胁实际出资的股东，给实际出资的两位股东造成损失，两位股东的合法权益，受到另一位股东侵害的事件，是一宗典型的股东与股东之间侵犯权益的案件。问题就出在两个“视为”上，没实际出资，视为出资，不是实际股东，视为股东。有事实就不用“视为”，而一旦“视为”，就不是事实，这就是问题的所在。
三信律师认为，根据我国法律的现状及本案事实的来龙去脉，此非诉讼法律事务面前，有三大难点：
一来，这是一起股东与股东之间权益的事件，而在适用的《公司法》中，关于股东与股东之间侵犯权益如何定论和处置，恰恰是《公司法》的盲区。也就是说，在《公司法》中，并没有对股东与股东之间权益受到侵害时，如何防止这种侵害，如何保护受到侵害股东的利益，做出详细、可参照的规定。没有可以参照的法律依据，律师就要在法律的一个盲区和死角里处理问题，无疑给问题的解决增加了难度。
二来，类似此案这样以技术入股的情况，一般应首先对入股的专利技术，由权威部门进行评估认定，将技术这种无形资产作价，以其评估价值合理入股。而本案中，“能人”以其所谓的技术入股，却根本没有对这种技术进行权威的评估，因此其技术的真伪及技术含量，也就无从进行鉴别。两兄弟在自己心里没数，又没有权威评估的情况下，就以高投资、高股份许以技术股东，自己一相情愿地给这种技术高估值，后果是非常危险的。到所有手续都办完，人家成为了堂堂正正的出资、占股股东时，一切都木已成舟。有含量你也得承认，没含量你也得默认，即便高科技是假的，你给人家的一切也都是真的。这种一部分股东无风险可言，另一部分股东却风险极大的情况，出现的概率并不多，而俩兄弟却由于自己的不慎，冒了一回这样的风险。在这种既定的事实下，要想保护完全裸露在危险面前的那部分权益，难度的确非常之大。
三来，在两位股东实际出资，而技术股东虚假出资的事实下，如果公司成立后，实际出资的两位股东参与公司的经营、管理及经费的动用，也就是说，他们对公司还可以控制的话，即便技术股东是虚假出资，也不会有太大的问题。因为资金注册完以后，还在实际出资股东的掌控之中。而本案的情况就不是这么回事了，恰恰是在公司注册完，两位实际出资的股东就来个大撒把，放弃了公司的经营管理权，从经营管理到资金的动用，全部交给技术股东不再过问了。而这种危险的情况，还通过一份两位出资股东与没有出资股东签署的委托协议，被合法地锁定了下来。在这份协议书中，两兄弟将公司全部的经营、管理都授权给了这位“能人”，无形中削弱了俩兄弟对公司的掌控，而无限扩大了“能人”的权利，使公司的经营、管理、资金动用等重要权利，全部旁落在了技术股东手里，实际上两位实际出资的股东已对公司丧失了控制权。这种情况严重侵害到了两股东的权利，而这种侵犯随着公司40万的白白流失，已构成了损失的事实。从法律上来讲，合法的股东在公司内既享有一切权利，同时也要承担义务，而技术股东不尽义务，只享受权利，使股东权利出现了严重的不平衡和扭曲。而这种不平衡和扭曲的合法存在，也是令人非常头痛的事。
针对这些难点，三信律师想出了什么办法，又拿出了什么对策呢？
经过周密的思考，三信律师想出了一个最切实的办法，就是从股东最现实、最实际的利益出发，立即采取措施，制止公司还在继续发生的损失，不让股东权益进一步受到侵害。具体来说就是100万已经损失了40万，当前立即要做的是如何保住剩下的60万不再受损失。这就是最实在的办法，也是保护两位股东权益最能见实效的办法。
而立即止损，不但是三信律师采取这一办法的最终目的，同时也是两位股东最希望看到的结果。因为如果不采取果断措施立即止损的话，事实上，每一分每一秒，两位股东的血汗钱都在不停地流失，实际损失的一天天增加，对公司股东来说是难以继续承受的，也是三信律师所不愿看到的。
据此三信律师进一步提出，先着手立即办理可以办的事，待损失得以制止住后，再进一步从根本上解决两股东与“能人”之间清算的问题。具体来说就是先保住60万，再考虑公司清算、与技术股东及对已损失40万的追究等问题。
遇到疑难问题，有主意、想办法历来是三信律师的长项，而这些主意和办法的合法性和解决问题的有效性，是三信律师办理非诉讼法律事务的一绝。办法想好了，步骤也理清了，三信律师立即开始了实质性的工作。
三信律师当机立断立即止损，保住60万不再受损失，是在专门召开了股东会议，经股东合法表决同意，从以下几个方面入手的：
首先，嘱咐两兄弟股东要全面接手公司事务，不能再放弃对公司的经营管理权，要立即拿回公司的营业执照、公章、业务手续等，能办的马上办，不能再有一分耽搁。这些事情虽然很细碎，但对保护公司不再受损失却是非常重要的。两股东采纳了三信律师的建议，经过一番努力，终于将这些公司重要的东西拿回到了自己的手中。当公章实实在在的拿在了自己手中，营业执照也放进了自己的办公室，两股东真觉得心里踏实了许多。如果这件事不做，让技术股东拿着这些公司的重要凭证再祸害公司，再让公司的利益受到进一步的伤害，的确是挺可怕的事。
其次，让经营不善的公司立即停业。几个月来，公司既没有发展规划，没有项目开发，也没有开展过任何一项具体业务，有的只是损耗，因此公司再经营下去已无实际意义。而公司只要开办一天，就有一天的花销，就会给两位股东造成新的损失。只有先果断停业，才是减少股东损失的具体办法之一。于是三信律师立即指导公司股东，按法律程序完成了公司停业的所有法律手续，在最短的时间内，这个让两位股东损失不止的公司，实际上已名存实亡的公司，终于停止了它不断造成损失的步伐。随着公司的停业，公司的各项开销也自然嘎然而止，达到了止损的目的。
公司停业了，人去楼空了，可已经空了的办公用房还在每天消耗着租金，而且是昂贵的租金。于是腾退已无实际用途的办公用房，终止房屋租赁合同，又成了摆在三信律师面前的又一个难题。说这事难，是因为当初“能人”在租房时不仅出手阔绰，而且还夸下海口，说公司如何如何有实力，要在这气派的办公楼里大干一场。于是乎，一下子就与房屋产权单位签下了两年的租用合同不说，还拿出了高科技公司对房屋租金高低并不在乎的架势。当时给房屋产权单位留下的印象就是。这家公司不但租期长，租房稳定，而且交房租决不会有什么问题。
可也就刚刚过去了几个月，离两年的租期还差得远呢，当初财大气粗的高科技公司就要退房，就要单方终止房屋租赁合同，而且还没有什么说得过去的理由，这事肯定是难办的。而这难办的事技术股东是一撒手全不管了，与房屋产权单位的艰难交涉，就落在了三信律师头上。为此三信律师一方面查找原房屋租赁合同，注意选择对两兄弟有利的条款。另一方面又特别注意了与房屋产权单位善意地沟通，讲明公司的实际情况及技术股东给两股东造成的尴尬。三信律师就是要在因我方原因，不得不解除房屋租赁合同的情况下，用自己耐心地工作，把我方的损失降到最低。
刚开始房屋产权单位一听到公司要退租，果然就不同意。咱们这可是签的两年期合同，这才几个月就不租了，有这么办事的吗？当初两年的合同可是你们自愿签的，我们可没说非要签两年。你们这一会东一会西的，我们受得了吗？如果这楼里租房的人都象你们这样不讲信用，房想租就租，不想租拔腿就走，还有没有个规矩了？面对这种情况，三信律师用自己“信法、信义、信人”的宗旨，你急我不急，三信律师一次次地出面友好地与出租单位协商，向对方讲明情况，说明我方提前解约的迫不得已，让他们理解我方，同情我方。同时三信律师也向对方承诺，该负的违约金我们照付，房不租了，也不能再让人家受损失。给人家以尊重，人家就会还你以理解。三信律师的耐心和诚挚最后感化了对方，双方从谈不来到最后谈得很好，对方同意提前解约，公司也给了人家应该给的补偿。就这样随着房屋租赁合同的合法解除，高额的房租停止支付了，公司的损失又少了一大块。
当三信律师马不停蹄的将上述最实在的事都一一办完后，60万公司剩余的资金，终于死死地趴在公司的账号上，不再无休止地流失了。
至此三信律师并没有喘息，他们马上又开始着手清理公司现有资产的工作。首先是对公司现有的资产进行了控制，也就是说在清点之前，不能再有任何流失，其次是对这些资产一一进行了清理，作到心中有数，最后，是依法将这些公司资产妥善地保管起来，以便在进行完公司清算后，将这些资产完璧归赵地交到两位实际出资的股东手中。由于前期与房屋产权单位的良好接处，此时他们给予了律师极大的帮助。由于技术股东拿着公司的钥匙早已不知去向，给律师的清理现有资产工作带来了麻烦。看到这一情况，房屋产权单位主动为律师提供帮助，使三信律师得以顺利、合法地对公司的资产进行了清理。随后三信律师对公司资产一一进行了登记、造册，并依法控制、保管了起来，这样也就是几天的时间，公司资产就安全地回到了两位股东手中。
股东的损失停止了，他们的权益没有受到进一步的侵犯。三信律师最实际的办法，在短时间内收到了最实际的效果。股东的切身利益得到了维护，股东的损失降到了最低。如果不采取三信律师立即止损的办法，上来就和技术股东无谓地纠缠，你谈上三个月，股东就要损失三个月，要是纠缠个一年半载的，这60万就全纠缠没了。这边工作做着，那边的损失还在不断扩大，三信律师不能允许这样的事情发生。
在三信律师当机立断止损的办法具体落实后，事情在向着有利于两兄弟的方向进展着。
三信律师又在考虑下一步的工作……
利用合法程序 强行终止合作
如果说第一次股东大会解决了立即止损的问题，那么现在就需要继续召开第二次股东大会，来进一步解决两兄弟与技术股东合法分手及公司清算的问题了。要着手处理公司活的“不良资产”，三信律师认为，同样要依法利用《公司法》来保护两位股东的合法权益，利用合法的程序来进行工作。
而此时又遇到了意想不到的问题。会得有人来开，事得有人来办，决议得有人来定，可技术股东这时却没了人影，两兄弟采取了多种方式与他联系都没有联系上。“能人”虽然不搅和公司的事了，但来了个人间蒸发，让你找不着人，开不了会，也办不成事。
面对这一情况，三信律师并没有着急，而是从容地提出了两个应对的办法：
办法之一是，向技术股东发送特快专递邮件，以书面的形式告知其开会的时间、地点和相关内容，一定要通知到技术股东本人，依法履行告知义务。随后三信律师起草了正式书面通知，并以特快专递的形式发出。通知发出后一段时间，没有发生退回的情况，应该说技术股东已签收了特快专递，也就是说他接到了召开股东大会的通知。至此，从法律上来说，我方的告知义务已经尽到。
办法之二是，如果发生对方故意缺席的情况，三信律师指出，按照《公司法》的相关规定，在部分股东缺席的情况下，只要有二分之一以上的股东代表认可，就可以依法缺席表决。也就是说万一技术股东对股东大会的召开来个不理不睬，两兄弟并不会因此而束手无策，可以合理利用法律规定，合理利用游戏规则，在符合法定代表人数的情况下，强行进行缺席表决。由于这种强行表决符合法律的规定，股东会议决议照样生效。
股东大会的日期一天天临近了，三信律师也做好了两手准备。如果技术股东如约到会当然好，双方可以将问题摊开了，当面锣、对面鼓地提出各自的意见，对公司的现状和未来表明自己的态度；而如果技术股东不到会，也没有什么关系，我方照样可以依法如期开会，照样依法解决问题。两手都准备好了，无论出现哪种情况，都在三信律师的预料之中，也就都能从容地应对。
股东大会召开的一大早，三信律师和两位股东都按时达到了会场。可就是不见技术股东的身影，时针指向了开会的时间，人还没有出现。三信律师与两位股东商量，为了问题能稳妥地解决，我们可以再等一等。于是两位股东决定再等半小时，会议延时以待“能人”，并将会议延时的情况，写进了股东会议纪要以便留存。十分钟过去了，十分钟又过去了，到了延时开会的时间，技术股东仍没有出现。三信律师建议两位股东决定立即开会，依法解决公司的问题。
股东大会在三信律师的协助下，由两位股东主持，一项一项地提出问题，解决问题，每一个环节都在律师的严格监督下，按法律程序进行。最后依据《公司法》的相关规定和公司章程第17条的规定，由代表二分之一以上表决权的股东表决，通过了会议的所有事项，至此，技术股东就不能再独掌公司的经营、管理大权了。
就这样在技术股东缺席的情况下，公司股东会议不但依法召开，还形成了股东会议决议。由于全部程序和过程都是合理合法的，因此虽然技术股东没有到会，但丝毫不会影响会议决议的合法性和有效性。
其实，三信律师早就料到了技术股东的可能缺席，他们认为，如果出现这种情况，就必须强行利用法律程序来解决问题。当然强行不能违法，在法律允许下的强行，才是三信律师所要的。工作至此，威慑力就出来了，对方的躲避并不能阻止我方依法解决问题。技术股东虽未曾露面，但我方手里的每一份文件，我方进行的每一个程序无不是合理合法的，可以应对任何质询。
第二次股东大会开完后，在三信律师眼中，事情还远没有完结。因为虽然上述工作完全符合法定程序，但技术股东毕竟没有参会，也没有明确表态。据此三信律师分析，后面可能会有两种情况发生：一是技术股东不承认股东会议决议内容，反而将错就错，反咬两兄弟一口，索要他在公司的各项所谓“权利”。而对技术股东可能采取的行动方式，三信律师分析，很可能是通过民事诉讼，将两兄弟送上被告席。
第二种可能发生的情况是，技术股东自觉没趣，鉴于自己一没实际出资，二又没有把公司经营好，因此就此认输，自动出局。如果是这种情况，技术股东可能采取的行动方式就是对股东会议决议予以默认，不再与两兄弟争议什么，双方各走各的路就是了。
既然有两种可能，就不能只押一方面的保。三信律师认为，如果出现第二种情况当然好，但万一是第一种情况，两兄弟就再一次暴露在危险面前，损失就有可能再次发生。对此三信律师必须全力以赴，因此工作还远远没有完结。
于是，虽然未来的情况是不明的，技术股东有可能起诉，也有可能就此罢手，但不管对方起诉与否，三信律师一切都是按对方要起诉准备的。对于下一步可能会出现的情况，三信律师已超前想到了。想到了就自然会有准备，而有了准备就什么都不怕了。
那么下一步该怎么走呢？三信律师又在防止这一新的危险发生上动起了脑筋。
三信律师琢磨着，不管对方从哪个角度起诉，我方只要坚守住了技术股东根本没有实际出资这一点，就能击败对方。
而要真正守住这一点，并不容易。三信律师在详细清点了对方可以用来攻击我方的证据，及我方可以回击对方的证据后发现，将这些证据仔细捋下来，我方虽然有优势，但优势是微弱的。
当时股东入股不规范，技术入股，视为实际入股；当时股东的出资也不规范，没有实际出资，视为出资。两个不规范和两个视为，导致了后患无穷。一来，挂名股东，本身就容易出现问题，二来，没实际出资，视为实际出资，等于给予挂名股东公司的期权。而期权利益的提前实现，风险是非常大的。一般说来，期权应该是对非股东绩效的一种奖励，而这种奖励应在实际工作绩效出来后，才可以兑现的。也就是说在“能人”有了工作绩效后，两兄弟怎么奖励他都是可以的。但两兄弟对“能人”入股自己公司的“两个视为”，却是在没有任何工作绩效产生之前，就将代表着利益的期权，提前预支给了技术股东，这样的风险是相当大的。无异于一场赌博，押保押对了，赢；而保一旦押错了，就必须承担满盘皆输的后果。
而更为严重的是，当初在公司注册时搀了假，现在想回真，有口都难澄清。律师查明，当时高科技公司注册时，几个严肃的法律文件在股东入资问题上，内容却恰恰相反：
在高科技公司开业的验资报告中，权威的会计师事务所出具的文件，在缴纳出资额验证一栏内写明，技术股东以货币资金出资40万，占高科技公司资本的40%，且有银行“交存入资资金报告单”一份，交存单位名称一栏里清楚地写着“技术股东”的姓名，已交存金额数为40万元整。这几乎是铁的事实，不管你两兄弟股东怎么说，钱就是人家出的。
而在另一份高科技公司合作协议书中，两兄弟为甲方，“能人”为乙方，在双方合作方式及股权分配一项内，双方明确约定：由投资人两兄弟投入人民币100万元成立高科技公司，两兄弟任公司董事长及公司法人，占公司全部股份的60%。而“能人”代表经营管理者一方，任公司总经理。以技术、销售、市场等无形资产投入，占公司全部股份的40%（不包括投资人投入的资金40%）。此协议表达的意思又恰恰与验资报告相反，说明技术股东是以技术入股，而100万资金全部是由两兄弟出的。
两个版本，表达了完全相反的不同意思，哪个合法，哪个不合法呢？三信律师依多年的办案经验知道，协议书的内容虽然是真实的，也有技术股东的签字，但从法律上来说，是难以与验资报告抗衡的。公司股东的实际出资情况，一般说来应该以权威部门的验资报告为准。三信律师明白，在这一点上情况对两兄弟非常不利。如果一旦技术股东耍起了诬赖，就拿着验资报告昧着良心说事，两兄弟还真是有苦说不出。
但三信律师没有被这一点难倒，他们又抓住了另一个更重要的问题做起了文章，这就是注册资金的来源问题。三信律师明白，一旦开庭的话，验资报告虽然重要，但法庭对资金的来源也会特别的重视。验资报告虽然是不能改动的事实了，但查明注册资金的来源却对两兄弟非常有利。因为事实是技术股东根本就没有出一分钱，100万全部出自两兄弟之手。既然这是事实，就应该有证据来证明。于是三信律师决定从这里打开突破口，来一举扭转对两兄弟的不利局面。
结果律师有了重大发现，这100万注册资金，有94万是注册当天两兄弟从异地用汇票形式汇到北京的，就在同一天，就在同一银行，这94万汇票再加上两兄弟的6万现金，没出银行就变成了三张公司的入资凭证，其中两兄弟各30万，技术股东40万。有了这个铁的证据，三信律师认为，这张异地汇票将起重要作用，是我们能够拿住对方的地方，如果是现金注册，问题就难说清了。掌握了这一重要证据，律师深深地舒了一口气，幸亏是以汇票的形式入的资，否则就太危险了。
根据三信律师掌握的证据可以定论，技术股东根本没有实际出资，而如果这一前提成立，三信律师就非常自信，不管技术股东如何起诉，他都必败无疑。因为你没有实际出资，就算是要向两兄弟追索权利，也必须先补交了40万入股资金再谈其他，而这一点技术股东是绝对不敢触及的，他也根本不会实际拿出钱来。
经过一番精心的工作，三信律师从多个角度都做好了准备。可以说，不论技术股东从哪个角度起诉，不论他提出什么样的诉讼请求，三信律师都会依法应对，还实际出资的本来面目，保护两位实际出资股东的合法权益，不因技术股东的以假乱真而蒙受损失。
应对技术股东起诉的准备都做好了，接下来，三信律师要做的就是静观事态的变化。不管风吹浪打，我自岿然不动，用守株待兔来形容三信律师此时的状态，再合适不过了。三信律师认为，根据本案的实际情况，此时采用守株待兔的策略，不失为一种好的方式。因为由于前期两兄弟在公司注册时的不慎，由于他们没有真实地办理注资事宜，虽然技术股东已经给公司造成了损失，但我方是不便主动起诉技术股东的。我方不能主动起诉对方，但可以主动地迎接对方的挑战，对方一旦起诉，我们就要依法应对，保护自己的利益不被进一步侵犯。虽然对方到底起不起诉，不得而知，但三信律师心中有数，我们虽不会直接起诉他，但他如果敢于起诉，我们也一定能赢，要避免后期可能发生的纠纷，给两股东造成损失。
说是守株待兔，但三信律师内心的方案也并不是被动挨打。如果你不起诉，我们什么也不说了，而如果你要敢于起诉，我们还要更多的东西呢？你不仁，我们也就不义了。在人们的眼中，本来“能人”就不够仁义，人家两兄弟那么信任你，把不能轻易许人的资金和公司都给了你。将心比心地说，技术股东应全身心地搞好公司，来报答两兄弟的诚心和信任。而事实却恰恰相反，祸害了别人的资金，给公司造成损失，用合法的手段，谋取非法的利益太不应该了。
在三信律师的应对计划中，如果技术股东起诉，我们会由守转攻，从守株待兔的温和，变为主动进攻的索赔，不但要说清出资的真相，还要对高科技公司进行清算，追缴对方出资，也就是技术股东根本就没出的40万，要名不副实的“技术股东”承担公司亏损的责任。也就是说一旦技术股东起诉，我方保住60万，讨回40万两件事都要干了。
随后的事态发展，果然不出三信律师的预料。不久技术股东就露面了，看来者的架势还真有些不善，技术股东的前后有两名律师簇拥，是在律师的保驾下走进三信律师事务所的。在双方礼节性的寒暄中，三信律师注意揣摩对方的来意，几句话下来就把对方摸了个八九不离十。技术股东这次带着两位律师上门，意思应该有二，一是有点兴师问罪的味道，但凡事态兴许对他们有利，便要正式起诉，两位律师保驾就是这个意思。二是来探探三信律师的口风，看看事实对他们有利没利，说他们是试探，因为他们没有起诉的绝对把握，要是有绝对把握直接起诉就可以了，不必再上门拜访三信律师。
三信律师一眼看穿了对方的来意，在交谈中虽然很有绅士风度，但话语却句句犀利。在三信律师面前，技术股东虽然对两股东作出的决定不满，但他不得不承认自己确实没有实际出资40万。三信律师立即抓住这一要害，向技术股东晓知以利害。如果你们要起诉，是你们的权利，没有人能剥夺这一权利。但要起诉可以，必须有一个前提，就是你作为公司的股东，首先要先将未实际出资的40万补齐。在这样的前提下，才可以谈别的问题。三信律师随后自信地向对方摊牌，40万补齐后，该怎么清算就怎么清算，该怎么计算损失，就怎么计算损失，该打什么公司，我们奉陪到底。但如果没有补齐实际出资，谈什么都不具备条件。而这一点恰恰击中了技术股东的软肋，要真正拿出40万入股，再谈其他问题，他算得过来这对他自己意味着什么。其实很简单，他如果就此息事宁人，个人不会有任何损失，而如果他一意孤行，非要和两兄弟算个清楚，结果反倒是他自己要赔上个三十来万。
当三信律师陈述完这一切后，会议室里的气氛发生了微妙的变化。刚才还煞有介事的技术股东和两位律师都陷入了沉默，三信律师明白，此时他们心中正在以最快的速度盘算着利益得失。应该说三信律师的告诫是有分量的，当技术股东与两位律师起身告辞时，虽然没有明确表态他们是起诉还是不起诉，但看的出来，人已经比来时客气了许多，或许何去何从他们已经有了正确的选择。送走来者，三信律师自信的认为，此时对方的两个来意，第一个估计已经打消，他如果告两兄弟不成，反倒让两兄弟索赔公司损失，是吃不了兜着走，很可能偷鸡不成反蚀把米，而剩下的也就是探探口风了。而三信律师在笑谈中巧妙地将强硬的口风传递给对方，案子很可能就此停息。
果然，三信律师做好了最坏的准备，结果出现的是最好的结局。技术股东与两位律师这一走就再没有回头，两兄弟也没有接到对方起诉的通知。
因此三信律师是用自己扎实的工作，来主动赢来所谓的运气。他们从不靠碰运气办案，三信律师深知，办好案决不能靠侥幸，那样是根本保护不了当事人的利益的。
常言说，机会只偏爱有准备的人和事。一点不假，三信律师前期扎实、稳妥的工作，令对方知难而退，想以假充真，捞点什么不容易，自然也就不再玩火。而如果前期工作不扎实，对方有空子可钻，事情就难说了，技术股东乱搅和一场也不是没有可能。
技术股东的知趣而退，使事情变得简单。两兄弟不断损失的噩梦终止了，他们得以走出股权纠纷的旋涡，又可以全身心地去拓展自己的事业了。
两兄弟与技术股东的纠纷，是强行依法解决的。强行却未动一刀一剑，没有硝烟战火，没有刀光剑影。这种强行下的和平解决， 显示了三信律师高超的法律水平。遇到问题，三信律师有主意，想办法，想到了这一步，同时也预见到了下一步。而这些主意和办法，又是完全合法的，对解决问题是完全有效的。这样就能使对手不战而退，或预战不能，对保护我方当事人利益就非常有利了。
三信律师办理此非诉讼法律事务，准备到了最复杂，却得到了最简捷的结果，干得舒畅……
公司运作忌搀假 违规办事麻烦多
望着兄弟俩走出三信所的背影，三信律师陷入了沉思。公司的成立、注册、经营、发展、运做到清算、解散，任何一个环节都来不得虚假，必须依法办事。在每一个环节上，都应该按照法律的规定和程序，实事求是地予以办理。事实是什么样的，就要实事求是地体现在各个环节中。“视为”这种所谓的变通手段，不是合法公司明智的选择。
三信律师指出，公司的成立和注册有严格的法律程序。谁出资，怎么出资都有说法。谁是股东，怎么样才能成为公司股东，也都严格规定。
公司的经营、运做有法律程序。公司一旦成立，就必须在法律许可的前提下，经营、管理、发展。
公司的清算、解散同样有法律程序。一旦公司经营不下去了，并不是说简单的散了就散了，而是有一套严谨的法律程序来约束的，必须依法、依程序一步步地进行，使公司的清算完全合法化。
而更为重要的是，公司的这一系列环节都必须合法。如果公司的经营、运作或解散都是合法的，而在成立或注册的环节有不合法的成分，而这前期的不合法，势必要在适当的时候爆发出来，直接影响到公司的其他环节。不论是哪一个环节出了问题，整个公司运作的合法链条就会断裂，就会断送公司的发展前程。
三信律师认为，人们如果能从两兄弟求贤不成，反受损失的这个案例中汲取教训，两兄弟与“能人”的案子就不白办。本案的典型意义就在于，告诫世人必须依法、依程序办事，而且必须是全程依法、依程序办事，一个环节都不能漏掉。最后三信律师苦口婆心劝诫人们，切不要拿自己的切身利益去尝试。