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北京市三信律师事务所于1990年1月成立，是一个以担任大、中型企业公司、国家机关、地方政府机关、事业单位、其他组织常年式专项法律顾问、代理经济、民事诉讼为主的专业化律师事务所。根据客户对法律服务的定制化的需求，为其提供高水平、精细准、深层次的优质、个性化的法律服务。
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深入细致准确无误 最大限度地保护股东合法权益
——三信律师事务所系列股东权益保护案写真之一
承受不起的陈年顽疾
引火上身的事源于10多年前村里的招商引资，不堪回首，可又不得不再回首。
10多年前，改革、开放的春风刚刚轻抚祖国的大地。人们渴望着改革、开放，但对此又很陌生。而这家村农工商公司，得益于处在北京商务开发区的有利区位优势，很快就被一家美国公司相中，人家找上门来要与村里合作。这样的天赐良机岂有不抓住之理？于是在经过了一番谈判之后，美方与村农工商公司决定合资成立一家高科技股份公司。当时双方协议约定，美方出资占合资公司股份的60%，而村农工商公司以厂房、设备等资产出资，占合资公司股份的40%。由于外方早已对公司的经营和运作烂熟于心，又熟知国际规则和行情，而村公司对此却两眼一摸黑，缺乏国际市场运作的经验。因此当时双方约定，合资公司由外方全权经营和运作，村公司既然插不上手，就什么也别管了。
话又说回来了，村公司既然入了股，也不能一点收益都没有。于是美中双方又约定，合资公司每年给付村公司24万的土地使用费，每年分红的事就算了。在当时的情况下，每年24万的收益，对村里来说也相当可观了，自己弄不来，别人可以给，何乐而不为呢？同时村里不太了解股份公司的分红是什么概念，更不知可能的分红会比24万多的多。再加上改革之初，人们没有见过什么大钱，特别容易满足，经济头脑又不灵光，于是对对方的条件村里一口答应下来。虽然当时合资公司双方可能得到的利益非常的不平等，外商凭借多年的国际市场运作优势，几乎没有把一个小小的村子放在眼里。但当时村里一来感觉不到，二来又不知如何要求，虽然合作是明显倾斜于外方的，但村里还是迈出了合资的一步。谁让人家干，咱们只能看呢？算了，多劳多得，他们多拿就多拿吧。
于是村农工商公司开了村级公司与外资合作的先河，在当时是挺值得骄傲的一件事。
至于说合资协议不尽完美，也不能怪村农工商公司。实事求是地说，当初他们这样做还是相当勇敢的，他们敢于开与外商合资之先河，敢于做第一个吃螃蟹的人，想为村里开辟致富门路，想让村民过上好日子，其勇气真的是非常可佳的。
勇气虽然可佳，但中外双方商业智力上的差距，也留下了隐患：人家经过了上百年市场经济的洗礼，完全熟悉国际市场的游戏规则；而我们计划经济多年，又刚刚感受改革、开放的新风，特别是在一个村办的公司，商业智力事实上的差距不是一朝一夕就能缩小的，历史和发展的不同造就了可能的后患。
于是漏洞10年前就埋下了，主要是对合资企业的经营、运作的知晓度差距太大。村里是合资公司堂堂的股东，说来也是一半的主人，但对公司的一切一切都丝毫不知。于是乎，当有一天村里知道合资公司已牵扯上了2000万债务后，已是10多年之后的事了。
更让人啼笑皆非的是，10多年来村里不但对合资公司的利润和债务一点不知，并且连每年应收回的24万土地使用费也很少有人问过、收过，就是去收过，也总觉得收得不硬气。人家不理睬，对村应收回的利益一直拖着不给，村里也就没人再去催要了。没人过问，没人管理的直接结果就是，10多年来村里在合资公司这一块没有任何收益，却背上了2000万的巨额债务！人家赚了10多年的钱，白用了你10多年的土地，村里什么实惠都没得到不算，却要与2000万债务相牵连。
此时，村里已没有精力再追究这些年应收利润没有收的问题了，最重要的是摆脱2000万的巨额危险。因为即便是收回了区区120多万的应收款，可与2000万的债务相比，窟窿太大了，哪里补得上呢？更何况作为一家村里的企业，2000万就是天文数字，毫不费力就会将村公司碾碎。
事已至此，后悔已经来不及了，积极应对，收拾残局是村里必须的选择。
好在10年多后的村领导知道用法律来保护自己，于是他们满头大汗地走进了三信律师事务，请求在律师的法律帮助下，解决这一棘手的陈年问题。当时村领导非常焦急地对三信律师说，你们可不能见死不救啊，否则我们没法向全村的男女老少交代。作为村一级领导我们必须对村民负责，给他们一个合理合法的说法。
其实，村里的领导找到三信所时，虽然非常着急，却并不真正知道问题的严重性。而在对股权问题十分清楚的三信律师眼里，问题才是真正棘手的。由于协议签于10年多前，操作又不规范，村里当时不知的环节太多，因此留下的后患颇多。合资是说合就合了，而要退出这资，可不是说退出就可以随便退出的。
意识到问题的严重性，乡村领导没有再犹豫，立即委托三信所彻底解决这一问题，不惜一切代价，驱除这块威胁村里的陈年心病。
三信律师没有犹豫立即接下了此案，虽然案件比较棘手，问题处理起来非常复杂，但三信律师除了积极为村里和村民解决实际问题，不能有其他的选择。在三信律师的天平上，村民的利益是第一位的，如果村公司这一法律问题不能得到妥善的解决，旧的损失在扩大，新的危险在形成，最终受害的毫无疑问就是广大的村民。不论是哪一项损失，最终都要落到村民的身上，直接损害村民的实际利益。村公司的损失多一点，村民的钱袋就会少一分，损失在村公司的账面上，却痛在每一位村民的心上。在第一时间为村公司妥善解决这一法律问题，就是在为村民办实事，就是依法为农民维护合法权益，保护村民这一弱势群体的最实在的工作。三信律师认为，如果能用自己的工作，为维护农民的合法权益做点贡献，让农民这一弱势群体在改革中不受或少受损失，自己再难再累也是非常值得的。
为此，三信律师立即展开了代理工作，他们要挑战这一难点，为焦急的村领导、为面临危险的广大无助的村民们解除这一心头之忧……
启动清算程序 成功接管资产
接下案子，三信律师首先针对非诉讼案与诉讼案的不同，换个视觉的角度，来审视这个非诉讼案件。三信律师清楚，非诉讼案有其不同于诉讼案的特点，两者在处理上也有本质的不同。如果说诉讼案一般注重的是结果，关注点一般都集中在法院的最后一纸判决上的话，那么非诉讼案更注重的是过程，关注点就渗透在办案的每一个环节当中。它没有最后决定胜负的那一纸判决，结果是经过一个个过程中的细节，一步一步积累下来的。往往最终的结果，都是办案过程中的每一个思路、每一份法律文件、每一次谈判、每一次烦琐的调查积累和凝结起来的。
三信律师认为，基于上述特点，在办理非诉讼案时，特别要求律师从大处着眼，同时要从小处着手。从大处着眼，说的是律师对案件的宏观背景一定要把持清楚，知晓案件属于哪一大类的非诉讼案件，从而依据这一类案件的办理程序和规则，从宏观上把握办理此类案件的大的格局。而从小处着手，说的是在具体办理此类案件时，在把握了宏观格局的同时，必须俯下身来，从一个个具体的细节入手，真正踏下心来深入、细致、准确、无误地一步步展开工作。浮在水面上不行，工作不深入不行，没有踏实、耐心、吃苦、受累的准备不行。因此，在开始办理此案前，三信律师就非常明确，办理此案从大处着眼、从小处着手缺一不可，要将两者有机地结合好，以办理好这一棘手的非诉讼案件。
三信律师分析，从宏观上看，本案是一宗处理中外合资企业合作的问题，而从大处着眼，这属于合资公司股份这一大类的法律事宜。因此，在处理这一案件时，就不能仅仅盯在美方和村公司这两家上，而要将这个个案放在股份公司股权事宜这个大背景上来看待此案，用相关的法律规定，用通常的法律规则，用类似的成功案例，从宏观上来把握好办案的尺度。
同时从微观上看，本案要细之又细考虑的是，作为合资公司股东的村公司，所有的切身利益是否得到了很好的保障。对村农工商公司来说，本案事实的对比太强烈，一方面是一分没有收回的经济效益，另一方面却是2000万的巨额债务；一方面是厂房、设备、土地等收不回来，另一方面一个弱小的村企业却因外方经营的不善，可能面临灭顶之灾。事实太残酷，对比太强烈，村领导和村民对此的心理承受力，已面临崩溃。此时，三信律师能不能做到，村里的痛就是律师的痛，村里的伤，就是律师的伤，与村里完全站在同一利益上，切实为当事人着想，是代理工作能不能出彩的关键所在。而三信律师正是如此，他们想村里之所想，急村民之所急，完全站在村当事人一方考虑问题，用自己高水平的工作来抚平村里心灵的创伤，用自己的镇定，让村里的情绪平缓下来。
鉴于非诉讼案件有别于诉讼案件的特征，三信律师确定了深入、细致、准确、无误、合法代理此案的办案方针，力求通过律师倾注心血的工作，最大限度地保护股东的合法权益，依法维护广大村民的合法权益。
的确，本案问题的复杂，要求三信律师法律服务的高、精、深；同时本案问题的细碎，又要求三信律师能吃得了苦，踏得下心。以这两点为最有力的武器，三信律师开始了艰苦的工作。
三信律师理解村公司想跳出这一威胁的急切心情，但他们更清楚，真要依法从容而退，又谈何容易？国家对合资公司有一系列的法律规定，繁杂的程序和必不可少的手续接二连三，特别是此项合作跨越十几个春秋，时代在变，法律规定在变，市场环境在变，人们的认识在变，合资的对方也在变，这一切都在向三信律师昭示，掌握好办案的节奏异常关键。
为此，循序渐进的方案在三信律师脑海中成型了。鉴于村公司不可能一下子脱得一干二净，那么分阶段解决问题，就是必须的。三信律师在仔细分析了案情后，建议首先进行公司的清算，最实际的目标就是合理合法地先将村投入的厂房、设备、土地等收归村公司掌控。
第一阶段的策略制定好了，而要实际操作，要顺利地进行公司清算，合理合法地收回村资产，却障碍重重。
一来，10多年前许多的合作文件，从法律上来说，股东双方的操作都有不规范的地方。而10年后，合资企业的法律、法规和相关程序都严谨了许多，早不是10年前的那个样子了。如果说10年前关于合资企业的法律、法规还不够完善的话，那么10年后相关的法律、法规就相当完善了。在前宽、后严的实际情况下，在经过了长达10年的演变后，眼下要进行公司清算了，要依法处理投入资产了，难度可想而知。
二来，最初的合资公司，已有了不小的演变，需要仔细捋清脉络。最初村农工商公司是与美国一家公司合资组建的合资公司，而两年后经原审批机构批准，合资公司名称进行了变更。再过了几年后，同样经原审批机构批准，股东一方由美国公司变更为现在的香港公司。既然有演变，事情就不会简单，需要理清，需要弄情来龙去脉。
三来，合资公司一成立，由于约定是由外方经营，中方对企业的经营不应过多插手。因此在美方经营后不久，他们就对公司业务进行了托管。而村农工商公司这边，对托管并不清楚是怎么回事，光知道托管了，不知今后还有移交。对怎么移交，如何移交，移交时的问题，移交会有什么后果，村公司也一概不知。而事实上，这种托管对作为合资一方的村公司来说，风险也是相当之大的。
四来，在随后的合资经营中，由于村公司一方对经营一概不介入，因此对合资公司的实际经营状况，是否有盈利，是否有借债，是否有亏空都一概不知。其实此时合资公司已背上了2000万的巨额债务危险，成为了悬在作为股东一方村公司头上的一颗炸弹。
正因为很难，村里曾经想过，什么都不要了，10多年的厂房、设备、土地使用费不要了，已入了股的资产也不要了，损失就让他损失了。就是以放弃所有的东西为惨重代价，村里也要甩掉这一隐患。
而三信律师认为，什么都不要了固然简单，但对村里造成的实际损失就太大了。本来在此次合资过程中，村里就没有得到任何效益，村民也没有因此得到如何实惠。如果再这么一扔，麻烦虽然没有了，但村里的损失就更大了，不能这么办。三信律师认真权衡利弊，虽然2000万的债务威胁存在，但凭三信律师的经验，他们有能力既不让债务风险短时爆发，又能在风险来临之前，依法为村公司抢回他们应得的厂房、设备、土地等的起码是使用权。
为绕开上述的四个难点，三信律师冥思苦想，终于想出了一个两全其美的好办法。这就是在与对方友好协商的基础上，先接管合资的资产，也就是让村公司先将入股的厂房、设备、土地等接管回来，以终止多年来对方白白使用的事实。由于法律规定股份公司的任何一方，不能随意将股份撤回，因此三信律师特别强调，此次对资产的接管，只涉及使用权，不涉及所有权，这样一来港方容易接受，二来也使这一步操作合理合法。
资产接管的实际操作开始了，为此三信律师做了大量的工作，而每一项工作三信律师都力求深入、细致、准确、无误、合法。
其一，三信律师对依法接管合资公司所用村里厂房、土地和设备的可行性，进行了深入细致的分析。三信律师经深思熟虑，虽想出了先接管原资产的好办法，但办法的实际操作必须要有可行性研究作为必不可少的先导，正所谓实践必须要有理论的指导。为此，三信律师在充分调查研究的基础上，开始着手起草可行性研究报告。不久报告就出来了，在这份报告中，三信律师首先对此次中、美双方合资的背景材料分6点分析得十分透彻。从公司的组建、公司的经营管理、公司对中方资产的使用、外方经营场所的迁移、迁移后资产的现状况、合资公司提前终止的相关事宜等，都梳理得非常清楚。随后，三信律师就对此次接管的可行性进行了深入的、有理有据地分析。三信律师认为，鉴于以上背景，特别是在外方已把合资公司的生产设备和办公场所迁往他处的情况下，在中外双方就公司清算的问题达成一致前，为维护中方的合法权益，避免中方损失的进一步扩大，在友好协商的基础上，村里作为土地所有者，可以先收回土地，以接管的形式暂时把厂房、设备、土地等收回，待公司清算或解决合资双方的其他问题时，再做处理。同时三信律师还对收回土地和厂房应注意的问题进行了详细地说明，并预见了收回土地和厂房后可能产生的问题，最后三信律师在这份可行性分析报告中，进行了接管后的结果预测，分析了对我方有利和不利的情况，并安排好了一旦发生问题的应急措施。
其次，在可行性论证的基础上，三信律师正式起草了关于两公司拟终止合作、清算资产及此次接管的法律咨询意见书。如果说上述可行性报告是在三信律师深入、细致地工作下产生的，那么这份法律咨询意见书，就是在三信律师力求准确、无误、合法的前提下出台的。在这份长达数千字的法律咨询意见书中，三信律师首先理清了此次委托事项的背景，对合资公司的成立及变更过程、合资公司的经营与管理、中外双方的收益分配、合资公司的设备转移、合资公司董事会的召集、合资公司的提前终止及其他相关情况都做了详细说明；随后三信律师又阐述了有关结论，并展示清楚了得出这一结论的法律依据；最后三信律师清晰地勾勒出了具体的解决方案及法律建议，每一个方案和建议，三信律师都指明了具体的实施步骤，非常具有可操作性。三信律师认为，在对如此复杂的合资公司股权事宜进行法律服务时，精辟、准确地法律咨询意见是必不可少的，对法律专业人士，这是再一次地钻研，而对法律所服务的对象，这是可靠的承诺。
接下来，马不停踢的谈判开始了。在处理非诉讼案件中，谈判是举足轻重的一环，能不能与对方沟通，能不能让对方接受自己的观点，是非常见功力之处。为此，三信律师耐心地与对方多次接触，一方面申明自己的观点，一方面也考虑对方的利益，以取得双方的共识。这其中一个比较敏感的问题是，10多年来厂房、土地每年24万的使用费的问题如何处置。三信律师考虑，原来村公司曾经提出的全不要的观点不可取，但既要收回厂房、土地，又要再追回这一直没给的200多万，也不太可能。也就是说，要选准一个最可行的方案，从最左什么都不要，一下子又跑到最右什么都想要，都是不切合本案实际，也是行不通的。此时对第一步骤的接管最有利的情况是，先回避这个敏感的问题，不说要，也不说不要，减少接管的难度。一方面不提要，可以让香港公司松口气，另一方面也不说不要，为今后见机行事留个活口。正因为考虑到了这一敏感问题可能对接管产生的阻力，三信律师关于这200多万要对方支付的协议都写了，但一直没有出手。经多个回合的商讨、谈判，双方逐渐在接近，两方有了一致的意向。
随后，接管工作进入实质性的构思、起草协议上。为确保村里利益不再受损失，三信律师在协议正式出台前，首先函告香港公司进行公司清算前，必须先接管，让对方有个准备；随后就进入接管协议的正式起草，在最终成型的接管协议中，双方同意在村公司与新股东达成协议并将股权转让事宜办理期间，村公司有权对合资公司的部分资产，也就是村投入的厂房、设备、土地等予以接管。在双方达成的多项具体条款中，三信律师既依法最大限度地保护了村农工商公司的合法权益，也考虑了外方的承受能力。在三信律师的运作下，很快就促成了接管协议的签署，最后依合资公司的法律规定，又正式召开合资公司股东大会，并形成合法的股东大会决议，将接管协议约定的内容用法律的形式予以锁定。
接管协议签署后，三信律师的工作还没有完。为了避免今后可能给村公司带来的麻烦，三信律师又认真清理了两个遗留问题。一是鉴于村应收回的厂房、设备等资产，外方在迁址经营后，已租赁给了第三方，也就是说有企业在租赁期内。为使接管不留隐患和尾巴，三信律师又将几方请到谈判桌前，通过正规的协议约定，把原先没有理顺的关系理顺，把不合规矩变成合规矩，既然资产已由村里接管，村里就有权将该资产出租。
二是三信律师作为接管协议签署的一个必备条件，特别注意向外方强调了一个问题，即合资公司现存的债权债务的问题。明确要外方承诺，要香港公司约定死，他们经营中出现的这2000多万的债务，一定不能牵连村农工商公司。因为合资公司与村农工商公司虽然签订了接管资产的协议，但由于合资公司股权的转让还没有进行，两家还没有分离干净，这2000万就会时刻威胁着村公司。在三信律师既有理有据，又善意的说服下，香港公司对此进行了承诺，使村公司吃下了一颗定心丸。
就这样，经过三信律师的一番合理运作，完成了对合资公司详尽的工商查询，为村农工商公司提出了接管合资公司资产详尽的法律分析，及可能出现的法律风险分析，并将该风险向村公司领导论述清楚，同时多次前往香港方提取必要的证据，参与合资公司就清算及具体方案进行的多次谈判工作。在此基础上，三信律师制作、审核了清算的全套法律文书，从而高水平地完成了为村公司接管属于村里资产的全部工作。
既严格遵守法律的规定，又不放弃灵活的思路和技巧，在三信律师的操作下，第一阶段的目标完满达到，村资产通过法律程序得以接管，事实上就使村里收回了对这些资产的使用权，结束了资产被外方白白使用，而村里得不到任何收益的被动局面。完成了第一阶段的目标，村里终于可以占有、使用自己的资产了。
村里的领导看见通过接管，收回了自己原来白白搭进去的厂房、、设备、土地等资产，非常满意和高兴：当初我们真是要放弃了，怎么想这也是一笔烂账难以说清要回了。如果不是三信律师，我们也只能认头了，谁让我们摊上这倒霉事呢？是三信律师帮助我们防止了损失的进一步扩大，这些资产回来的非常不容易，说是三信律师依法帮我们“抢”回来的，一点都不过分，这回我们可以安心地给村民一个满意地交代了。
结果很完满，当事人很满意，但三信律师明白，这还仅仅是阶段性的成果。
因为实质的东西没有改变。合资的性质还在，资产的使用权拿回来了，但最重要的所有权还旁落。村里对自己的资产虽然有了占有、使用的权利，却还没有收益、处分的权利。而在这四种权利中，收益、处分的权利才是最为重要的。
因此三信律师非常清醒，通过第一阶段的工作，缓解了危险，但还没有从根本上排除危险。初战告捷是鼓舞人心的，但隐患还在，危险还在。只要隐患一天没有从根本上清除，就会威胁着当事人。
为此三信律师的思维又开始高速运转，他们的代理工作远还没有完结……
依法成功转股 解决十年难题
第一阶段虽然没能彻底清除隐患，却为进一步的工作打下了必不可少的基础。事情的复杂决定了一口吃个胖子不行，要妥善解决问题，要彻底解决问题，步骤是必须的，一步一步地循序渐进也是必须的。有了第一阶段的成果，就使进一步的工作成为了可能。
随后，三信律师就开始了第二阶段的工作。此时工作的目的是全新的，就是要通过合理合法的渠道，将村里合资财产的所有权收回来，并让村公司远离合资公司的2000万债务，干净、彻底地解决悬在村公司头上的陈年顽疾。
如何达到这一理想的目标呢？三信律师再一次陷入了沉思。有沉思是因为事情有难度。
三信律师从一接手此案就隐约感到，要将村投入资产的所有权收回来，再真正收回村农工商公司，从法律上来说，是根本不可能的。如果说不动点脑筋，就直来直去地说因为巨额债务，这资我们不合了，简简单单说收回村投入的资产就收回了，根本不可能。说不可能不是因为别的，而是这样做是违反法律的！
在一般人的眼里，觉得这事没什么麻烦的，合资就合资，不合适就撤资，有什么不行的？从形式上说，收回没有什么，挺简单的，当初以资产入了股，现在收回来不就行了。而事实上，要真正依法收回入股的资产，在法律上的问题非常之多，通达的路几乎没有。如果简单地强行收回村资产，就不可避免地走进法律的两个禁区：
一是抽逃资产，这在法律上是绝对行不通的，属严重的违法行为。当初村是以资产入股的合资公司，经过了严格地法律程序，成为了合资公司的两大股东之一。按照《公司法》的规定，股份公司的资产股东是不能随意抽回的。也就是说，村以厂房、设备等入股了合资公司，再想拿出来是不行的。如果违反《公司法》非要这么做不可，在法律上就构成抽逃资产，而这样的结果对村公司来说，比背负着2000万债务更严重、更危险。这是明显的违法行为，与经营不善产生巨额债务，是性质完全不同的两个问题。一句话，要置村公司于死地的事，绝不能干，这条路行不通，想都不能想。
二是回购自己的资产，这在法律上也是绝对行不通的，同样属严重的违法行为。村公司回购自己的资产是收回资产的一个办法，但在现阶段，在村公司与外资合资的这种模式下，国家的法律是严厉禁止股份公司的股东，自己回购自己入股的资产的。与抽逃资产一样，如果这样做了，就违反《公司法》，构成触犯法律的事实，同样使村里比背负着2000万债务更严重、更危险。这条路同样不能走，也走不通，违法的事绝对不能做！
法律的个个禁区横在眼前，加大了三信律师办案的难度。
在多条路都被严严封死的情况下，三信律师经过苦思冥想，用自己高、精、深的法律服务水平，另辟溪径，终于想出了一个合理合法、两全其美的路子，使事情有了生机。
三信律师第二阶段的策略，分为前后两个步骤，前面的步骤为外资以村入股的资产来抵偿10多年的土地使用费，以收回资产的所有权；后续的步骤为将村公司的股份转让给愿意介入的新股东，使村公司从合资公司中合理合法地全身而退，力争不受损失或少受损失，彻底治愈多年的顽疾。
为了这一阶段工作的具体实施，三信律师先进行了合理地布阵工作。把自己前后两个步骤的工作设想，再精心布局，进一步分解成多个板块。要考虑好先作什么后作什么，安排好整个进程的格局，设定好何为上，何为下？哪为主，哪为次？主如何进展，次又如何辅助。经过三信律师的精心布阵，第二阶段的工作可以进入实质性操作了。
特别值得一提的是，在具体操作中，三信律师紧紧结合村里体制和现实的情况，采取了灵活处理、曲线处理的方法，坚持具体问题具体分析，既然是村里的问题就要依村里的实际情况和现行体制来灵活解决，生拉硬套其他股份公司的办法和规程，在处理村公司与外资的合资事宜有时是根本行不通的。但这种灵活是有着严格的前提的，就是必须依法办事，依法为当事人解决难题。
三信律师实现第二阶段工作目标的具体操作，是分两步来走的：一是先将村公司入股的资产依法收回，二是将村公司在合资公司的股份合法转股。而要依法成功地走完这两步，在实际操纵中，三信律师同样颇费了一番心思。因为既要解决10年多的难题，又不能违反法律规定，还要香港一方能想得通，积极配合我们的工作，同时还要新的股东能产生、能接受，多方达成共识，少了哪一环这事都办不成。
第一步骤的工作正式启动了。在进行收回村公司资产的实际操作中，三信律师首先成功回避了前述的几个法律禁区，不抽逃资产，不自己回购，就用自己设计出的最佳方案，用厂房、设备等资产，抵偿10多年来合资公司一直未付的土地使用费用。
具体的操作是烦琐的。第一步，在友好协商的基础上，三信律师让双方都认可外方10多年一直没有缴纳土地使用费这一事实，承认外方因此获益，而中方因此受损；第二步，让双方一致认定这笔费用的价值为120万，与村公司当初入股合资公司的资产等值；第三步，让双方都认同这笔使用费不以现金或支票的形式由外方给付，而是外方以合资公司拥有的厂房、设备等资产，支付拖欠中方的土地使用费120万；第四步，出具了双方都认可的详细、准确的资产清单，在列表中一一显示清楚了抵偿使用费的所有资产明细，一方移交，一方接收，十分清楚。
为完成这几步工作，三信律师完成了所有必须的法律文书及文件，最后在三信律师的起草与主持下，双方签订了正式的支付协议书，并召开合资公司股东大会，形成董事会决议，通过以资产支付使用费的方案。
在实际操作的过程中，还有一段微妙的插曲。外方虽同意了三信律师以资产抵费用的方案，但他们一直有一个担心，就是以其拥有的资产支付费用后，在随后的转股中，怕中方再次索要股权转让款，怕两次重复索要120万。由于有这个担心，签署支付协议的所有工作都完善后，而对方却迟迟不肯下笔，心里不踏实，办事就犹豫，使事情不能最终办理完结。按理说村农工商公司是有这个法律权利的，因为当初他们是以厂房、设备等资产入股，而这些资产价值就是120万，要进行股权转让，新股东就应给付转让款120万。但现实情况是，如果村农工商公司两头都想要，其结果是两头都要不成。
三信律师考虑再三认为，当前最重要、最迫切要解决的事有两件，一是要收回村资产的所有权，拿回自己的东西才踏实；二是要将村在合资公司中的股份顺利地转出去，以规避2000万可能债务的威胁。而要使这两个急迫的问题得以顺利解决，如果我方什么都不放弃，什么都想要，既要收回村里的资产，又坚持股权转让款120万一分不少，实际上是不太可能的。对方既然有了担心，也就是说，他们的这个担心不解除，支付协议就不能顺利签署，甚至还会影响下一步的转股进程。其结果就是村里既拿不回资产，更不能转让股份。与其说鸡飞蛋打，不如牢牢实实地先确保一头，先解决最重要、最紧迫的两个关键问题。
为此，三信律师说服村公司方面，并以书面放弃声明地形式，让对方安心。这份放弃声明地签署，消除了外方的担心，支付协议的顺利签署随后也就顺理成章了。
就这样在三信律师的操作下，村资产的所有权依法漂亮地收回了。三信律师用他们高超的法律服务水平，既使村公司的资产得以合法回归，又绕开了法律的诸多禁区，使工作进行得合理合法。第一步骤的工作圆满完成，村领导踏实了一半。
接下来，后续步骤的工作也开始启动了。由于前一段工作中外双方配合得非常理想，走到股权转让这一步时，双方的合作更加默契，工作的进展也有条不紊。
在三信律师的组织下，先是合资双方达成共识，双方都可以转让在合资公司的股份，对方予以认可；随后是找到愿意进入合资公司的新股东，很快一家高分子公司与一家环保公司愿意接替村公司和香港公司，成为合资公司新的股东；接下来，在三信律师的主持下，召开合资公司董事会，同意新股东的收购行为并形成董事会决议，完成了应有的法律程序；为使转股工作的顺利进行，三信律师又起草了变更协议，对需变更的事宜进行了符合合法手续的变更，同时还对新董事的委派，双方达成了一致意见。
在进行了如上细致的铺垫工作后，股份转让工作进入高潮和实质性操作，重要的标志是股权转让协议的起草和最终签署。为了稳妥起见，三信律师建议在转股过程中，中外双方有必要签署一份合资公司债务清偿协议书，为的是不留隐患，以保护村农工商公司的合法权益，加大村公司的安全系数。同时三信律师还强调了一个问题，在转股过程中，双方都要放弃优先购买权，并进行了书面约定。
一个个谈判在进行，一份份法律文件在面世。
特别值得一提的是，在依法办案的同时，三信律师又将三信所信法、信义、信人的理念渗透在办案工作之中。特别是在信义方面尤为突出。在与香港公司的多次接触中，三信律师苦口婆心地向外方讲明一个事实，并让他们心服口服地接受这个事实，也就是村里让你们白赚了10多年的钱，没要你们一分利润，村里还让你们白使了10多年的厂房、设备、土地，村里也没收回一分房租。在这种情况下，从中国老祖宗善良风俗的传统出发，你们怎么能忍心让村里承担债务，冒2000万窟窿的风险，顶2000万不该顶的雷？倘若你们真这么做了，可能天理都难容。村里为你们白白付出了不少，多年下来也没有更多的埋怨，你们也不能无动于衷，置村里的利益于不顾，是这么个理儿不是？三信律师“义”的论述，打动了同为炎黄子孙的港方，他们以积极的态度，介入公司股权的转让事宜，为事情的顺利解决，为股权的顺利转让，起到了关键的作用。
当所有的条件都成熟了，最后双方正式签署了股权转让协议，并召开董事会，以决议的形式最后给予认可，履行了股份公司股权转让所有应该履行的法律程序。
至此，几乎所有人都认为股权转让的法律事宜全部完成了，而三信律师认为还没有。三信律师强调，合资的中外双方还必须签署一份合资公司终止的协议书，以表示10多年前村公司与美国公司的合作事宜到此画上了句号。只有这样，此次股份公司的股权转让工作才是彻底、干净、不留隐患的。
当所有的工作都进行完毕时，当所有应履行的法律程序都履行完毕后，村公司10多年的遗留问题彻底解决了，源于改革、开放初期的一次中外合资事项彻底结束了。与此同时，一家高分子公司与一家环保公司成为了合资公司新的股东，开始了新一轮的经营运作。
案件办理到此，给所有人留下深刻印象的，并不是事情一步步地圆满解决，难题一个个地迎刃而解，而是三信律师面对细碎、烦琐、艰难的问题，表现出来的不怕吃苦、不厌其烦、踏实务实的敬业精神。正是这种精神感动了村里、感动了外方、感动了新股东，也感动了涉案的所有人，也正是这一精神，支撑此次了非诉讼案件的顺利解决。
而三信律师不怕吃苦，他们最怕的是不能依法最大限度地保护当事人的合法权益，作为法律专业人士，他们不能认可这样的事实存在……
高端服务结合敬业精神 终解10年遗留难题
三信律师用自己辛勤的工作，终于为辗转10多年的难题，划上了完满的句号。
完成了这个为农民维权的典型案例，想到广大村民因为自己的工作而远离了可能的损失，三信律师非常欣慰。
案后掩卷，三信律师也不由得发出了深深的感慨。
要说股份公司股权纠纷的案子，三信律师太熟悉了，成功办理的案例在三信所的档案里比比皆是。由于长年的积累，三信律师办起此类案件，可以说是轻车熟路。而这次就大不相同了，由于时间周期太长，股东及其他情况变化频繁，再加上乡镇企业与成熟外方之间商业智力的巨大差距，使得这是三信律师所接触到的最困难、最复杂的一次股份公司清算、资产抵偿、股权转让的非诉讼案件。以至于结案后，三信律师还在感叹，这个案子真的是太难、太复杂了。
可贵的是，三信律师面对困难没有退缩，他们以自己高水平的法律服务和吃苦耐劳的精神，超越了自我和意想不到的一个个法律难题，漂亮地结束了非诉讼代理工作，最大限度地保护了当事人的合法权益。
特别值得一提的是，此次非诉讼代理案中，双方当事人的地位是相当悬殊的。一方是谙熟国际市场运作的企业经营者，另一方是初出茅庐，对国际市场两眼一摸黑的村办企业。这种巨大的差距，这种双方合作的不对等，无疑对律师的代理工作提出了挑战。而三信律师在这场强弱悬殊、优劣明显的法律角逐中，以劣胜优，以弱胜强，显示了三信律师高超的法律服务水平和令人钦佩的敬业精神。
要取得案件的胜利，这两者缺一不可。没有高、精、深的法律服务水平，不能透过10年的变迁理清事情发展的脉络，不能绕开法律禁区而想出合理合法的点子，不能有理有据地让自以为高明的外方折服，案子就办不下去，更不用说彻底解决难题了。而如果具备了高水平，却没有吃苦耐劳的敬业精神，深入不了，细致不能，就谈不上准确，更谈不上无误，就不能依法最大限度地保护当事人的合法权益。只有两者有机地结合在了一起，既有超人的法律水平，又踏得下心来吃得了苦，才能完成这样要求非常之高的特殊非诉讼案件。
虽然告别了这一令人难以忘怀的非诉讼办案过程，但三信律师来不及轻松一下，更多非诉讼、诉讼的案件再等待着他们，焦急的当事人再等待着他们。为此，他们又忙碌了起来……