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北京市三信律师事务所于1990年1月成立，是一个以担任大、中型企业公司、国家机关、地方政府机关、事业单位、其他组织常年式专项法律顾问、代理经济、民事诉讼为主的专业化律师事务所。根据客户对法律服务的定制化的需求，为其提供高水平、精细准、深层次的优质、个性化的法律服务。
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依法确认股东身份 保护股东的财产权人身权
——三信律师事务所系列股东权益保护案写真之二
股份公司里的狸猫换太子
盛夏，一位白姓女士走进了三信律师事务所。与其他当事人的焦急不同，白女士显得颇为平静。她不是来打什么官司的，而是为自己在一有限责任公司里的事宜，来进行简单法律咨询的。
三信律师没有因为来意简单，就简单处理。律师热情接待了白女士，并接受了她非诉讼的委托，对其公司的若干事项进行认真的法律调查。
可这项本来正常的法律调查，却查出了意想不到的不正常，隐藏在简单背后的不简单凸显了出来。
律师在调取公司工商档案时，发现了狸猫换太子的一幕。这是一家由两位股东出资的有限责任公司，主要业务是物流搬家，白女士是搬家公司的法定代表人和股东之一。可在律师调取的公司工商档案中，白女士的法定代表人身份和股东地位，却都被在公司任业务经理的白女士的一位亲戚，神不知鬼不觉地“转移”到了他自己身上。
狸猫换了太子，白女士却浑然不知。业务经理的移花接木，使白女士蒙受了两个不翼而飞，法人身份不翼而飞，股东身份不翼而飞。
而三信律师进一步地仔细查阅得知，这种瞒天过海的行为竟发生在5年之前，白女士股东身份消失、被蒙在鼓里长达5年之久。
而对这样一个弥天大谎，业务经理一切都编造得天衣无缝。他按照法律规定的程序，编造了转股协议，变更公司法定代表人和股东，冒充法人签字，修改了《公司章程》，对原股东的权益予以了变更。只要是法律需要的手续和程序，业务经理都一一进行了伪造。也就是说，他更换的所有法律文件都具备，只是没有一件是真的。然而他天衣无缝的伪造，瞒过了主管部门的审查，搬家公司的法定代表人和股东就弄假成真变成了他自己。
特别副有戏剧性的是，业务经理不仅伪造了诸多法律文件，而且还伪造了白女士的行迹，说白女士“亲自”出席了转股的股东会议，“亲自”主持了各项议程的进行。
业务经理这种狸猫换太子的把戏，白女士不知便罢，知道了搁谁也不能容忍，“李娘娘”与“棣娘娘”的正面交锋不可避免了。
于是白女士从简单的法律咨询，变成了法律诉讼事项的委托。她坚持认为，既然这一切都是假的，那就恢复事物的本来面目，并把这一希望寄托在三信律师的身上。
初探事件的来龙去脉，三信律师即意识到了问题的两个严重性。此案的严重性一方面表现在，业务经理的所作所为，构成了法律所不允许的两个严重侵犯，侵犯了白女士的法定代表人身份权，剥夺了白女士的股东身份，是对白女士股东权益的严重侵犯。
另一方面，更严重的情况是，白女士这次来，原本是因为与业务经理之间发生了摩擦，为此白女士的这位亲戚正在四处告她。而这就连带出了一个严重的问题，如果说这里面不涉及股东身份的事，一切还都好说，但涉及到股东身份，问题就不一般了。因为白女士的亲戚现在正在告她，如果白女士具有公司股东身份，就不会有太严重的后果，而如果白女士没有股东身份，只是公司的管理人员，那问题就非常严重了。亲戚可以告她职务侵占，而如果白女士不是公司的股东，只是个公司聘用的经理或管理人员，那么职务侵占罪就会成立，而亲戚告她的案值达80万元之多，也就是说因此白女士不但要坐牢，而且还有可能要面临长达10年以上的刑期！
这一切都是白女士走进三信所时，所根本没有预料到的，牢狱之灾可能就在眼前。面对这突来的灾难，一贯遵纪守法的白女士，顿时乱了方寸，不知如何是好。
于是，原本简单的法律咨询，瞬间就变成了关乎人生、举足轻重的法律诉讼。立即起诉业务经理，一场当事人人身权利的保卫战开始了。
身系当事人的安危，肩负着重大责任，三信律师迅速进入了工作状态……
确立一整套方案 凸显律师应变能力
既然本案关乎当事人的人身安危，案子就不能失手，这是三信律师接案后的唯一想法。从一般情理上说，胜败乃兵家常识，什么事都不能说有百分之百的把握，谁也不敢把事情说绝对，因为那不符合客观规律。但此案非同一般，涉及到当事人的人身安全和人身自由，三信律师不容有任何闪失，他们宁可给自己出难题，将自己逼到不能有失的境地，也要保护当事人的人身安全和人身自由远离危险。
而要做到这一点，精心的谋划和设计是必不可少的。案子到底应该如何打，从哪个角度去入手最为有利？用什么样的套路，才能确认业务经理的变更无效，用什么样的方法，才能在短时间内一举解决问题？经过一番冥思苦想，三信律师认为，本案可以有三种打法：
一是，找行政机关反映情况，说明错误变更的事实，要求行政机关自行澄清事实，纠正错误的变更。也就是说与行政机关协商，在征得行政机关同意的情况下，行政机关自行解决问题，自行对错误的变更进行纠正。
二是，直接起诉行政机关，打行政诉讼。起诉行政机关在股份公司转股过程中，把关不严，没有履行审查义务，致使错误的变更出现，在办理登记的过程中存在过失，并要求行政机关确认变更无效，从而达到恢复白女士法定代表人身份和股东地位的目的。
三是，提起民事诉讼，将业务经理送上法庭。要求法院确认业务经理将白女士在搬家有限责任公司的5万元出资额转让给业务经理的行为无效；业务经理将搬家有限责任公司的法定代表人变更为业务经理的行为无效，从而确认白女士的股东地位和法定代表人身份。
路有三条，何处下脚，选择哪一条最为有利呢？为此三信律师对三种途径进行了仔细地分析、鉴别：
第一条路，虽然不太激烈，颇为平和，律师操作起来也没什么麻烦，但容易出现扯皮的现象，时间会拖得很久。你去找行政机关好说好商量，人家也给你来个公事公办，态度也许会非常好，但检查起来、纠正起来会非常繁杂，决不是短时间就能解决的。行政机关的工作程序摆在那，少了哪一个环节都不成。再说了现如今行政机关的工作效率还不是很高，再加上排在你前面要解决的问题可能会有很多，就算是工作程序非常简便，工作效率非常之高，要想这一错误的变更得到纠正，绝不是短时间内能够办到的，结果必须要耐住性子等下去。
第二条路，虽然对律师来说没有挑战，但对当事人来说风险就大了。因为你要直接起诉行政机关，在法律的形式要件上，有一个重大缺失。你说行政机关没有尽到审查义务，没有认真审查就进行了错误的变更登记，但行政机关马上就会反过来说，法律没有赋予他们审查真假的义务。他们只按程序要求变更者提供变更所需的全部文件，至于说这些文件的真伪，他们就没有义务进行审查了。一来他们没有这么多的时间和精力来审查，二来他们也没有如此先进的技术手段来进行审查。要工商局干公安局才能干的事，有些勉为其难了。要他们承担审查的义务，既不现实也不可能。而在我国现行的法律规定中，的确也没有规定行政机关必须尽到审查的义务。在这个问题上，分歧很大，没有定论。在这种情况下，如果硬打行政诉讼，在到底有无审查义务上无谓地争来争去，很可能是有去无回。一进去很可能就会陷在里面，不能自拔，进退两难，胜负难以预料。
而第三条路，律师操作起来虽然非常艰难，工作会很繁杂，但对当事人最为有利。从法院起诉，我方的要求可以非常明确简单，就是要法院确认两个无效，确认两个恢复。而且按民事诉讼走，只要我方准备充分，证据得力，以法说话，一般时间不会拖得太长，该判决就判决了。而且一旦判决出来，就是法律的依据，对方不服也不行。更重要的是，从这个角度介入，律师面对的困难大，需要有非常强的应变能力，但对当事人最有利。
三者取其一，三信律师没有犹豫。如何抉择，他们毅然选择了第三种打法，依据不是别的，只有一条，怎么对当事人最有利就怎么选择。第一、第二条路对律师来说，虽然容易好办，但对当事人不利，而第三条路虽然不容易打，走起来非常困难，但对当事人最为有利，这是负有责任感的三信律师必然的选择。
此时，三信律师掂得出案件的份量。在他们的天平上，保护当事人的合法权益向来是最重的砝码。而此案不仅关乎当事人的个人财产权，更严重威胁到当事人的人身权。此时此刻，当事人的安危牵动着三信律师的心，他们不能眼看着当事人身陷囹圄。除了用自己高、精、深的法律服务，化解横在当事人面前的巨大危险，他们别无选择。
同时三信律师深知，不论是什么样的当事人，不论他们背负什么样的案情，只要他们走进三信所，无不是抱着对三信所的信任而来的。信任无价，信任珍稀。三信律师不能、也不会让他们失望，律师会用自己高、精、深的法律服务，让当事人来有所得，来有所获，最终解决当事人急迫要解决的法律问题。
这里有两个特别重要的问题牵动着三信律师的心，一是本案必须要与时间赛跑，在第一时间里依靠法律速战速决解决问题，拖得越久对当事人越不利；二是如果白女士的股东身份能在短时间内得到法律的确认，就可以抗衡今后可能发生的对白女士的所有威胁，对她的合法权益起到保护作用。从而使当事人处在安全之中，而远离危险。
为了与时间赛跑，三信律师用智谋设计出了一整套方案，以使代理工作得以顺利进行。他们认为，为当事人排忧解难，做好代理工作，除要有认真、细致的敬业精神外，更需要谋略和精心地设计。从一开始就想清楚了第一步怎么走，接下来如何办，出现了意外情况如何应急处置。只有这样才能预见在先，稳坐钓鱼台，让案件按照自己的思路和设想，一步一步地走到理想的终点。
整套方案设计完整了，具体的代理工作就可以按计划全面展开了。于是三信律师按第三方案正式向法院提起诉讼，将业务经理送上被告席，要求法院确认业务经理将白女士在搬家有限责任公司的5万元出资额转让给业务经理的行为无效，业务经理将搬家有限责任公司的法定代表人变更为业务经理的行为无效，从而间接确认白女士的股东地位和法定代表人身份。
当时法院接手的工作人员也对三信律师向法院起诉的做法不太理解，他们认为这样的案情，也许走行政诉讼更简捷，而要打官司反倒更费劲。他们把自己的想法与三信律师进行了沟通，不明白三信律师为什么要这么走，为什么偏要从确认股东身份这个角度入手？当三信律师从一切为当事人利益出发的角度，向法官讲清楚了律师对几种解决问题途径及利弊的分析后，讲明了当事人利益是大，而自己的困难和麻烦是小，最终法官理解了三信律师的良苦用心，案子很快就得以在法院顺利立案。
随后，三信律师与对手业务经理的正面交锋开始了。与其他案件不同的是，在与这位特殊的对手过招中，凸显了三信律师超乎寻常的应变能力。
在接到法院传票后，对方就抛出了两大疑问。一是实际出资人到底是谁？白女士是挂名股东，还是实质股东的问题出现了。二是法定代表人白女士到底知不知道转股的事宜？白女士是一直不知情还是早已知情的问题也同时出现了。
而对这两个疑问，双方的结论是截然相反、尖锐对立的。
业务经理称，白女士在公司开办时，并没有实际出资，其5万元出资额是由他实际投入的，白女士只是个挂名股东，而他才是真正出资的实际股东。业务经理因此认为，既然白女士是挂名的，而我是实实在在的，我做的这些变更就没错。
业务经理还称，转股及变更的事从一开始白女士就是知道的，她作为公司的法定代表人和股东，整天要与公司的各种文件和手续打交道，不可能不知道变更的情况。公司每年的年检、登记及其他很多工作，都必须由白女士亲自过问和签字才能生效，她怎么可能在长达5年多的时间里，会对公司如此重要的变更一无所知？事实上她对这些情况都是知道的，只不过开始她没有提出异议，而在几年后又觉得不对劲，而后才匆匆忙忙地要求恢复她已经知道的一切。
业务经理抛出的这两大疑问，使原本径渭分明的案情立即变得复杂起。这两大疑问的事实不同，事情的结论也完全不同。这两个疑问不弄清，就很难说是否侵权，更难说是谁侵了谁的权。
特别值得一提的是，第二个疑问还附带出一个致命的问题。如果白女士早就知道转股及变更的情况，而一直没有提出异议，直到最近才向法院提起诉讼的话，那么事隔5、6年，早已超过了法律规定的诉讼时效，已丧失胜诉权。倘若真是这样的话，什么事实也别说，什么法理也别讲了，你就是再有理，法院也肯定会驳回你的诉讼请求，官司肯定是必输无疑的。
而此时对方也是有备而来，称有大量的证据能佐证自己没有侵权，事事都不是空口无凭。对方提供的证据从公司的营业执照、公司车辆换新手续到支票印鉴、公司年审手续，甚至一次办事所用的信封，都成了对方的证据之一，同时对方还储备了一批证人，来证明白女士并没有实际出资，而且早就知道转股和变更的所有事实。因为有大量证据在手，业务经理一副胜券在握的样子，的确对方不但拿出了大量的证据，而且证据还非常之细。
熟是熟非还没有定论，谁侵了谁的权一时尚难说清楚。面对这突如其来的情况，三信律师的应变能力立即凸显。他们凭自己多年的代理经验沉着应对，于是弄清两大疑问，就成了代理工作的关键。三信律师就从两个疑问入手，你抛出什么问题，我就用我的应变能力接招，用法律和事实一个个地击破你不断抛出的新问题、新证据，以还事实的本来面目。
那么谁到底是实际的出资人呢？三信律师以证据说话，采集了大量相关的证。白女士到底知道不知道转股的实际情况，是否超过了诉讼时效呢？三信律师同样以证据说话，还是大量收集相关的证据。在这一过程中，对方总是出其不易地提出新的证据，对此三信律师从容应对，依靠自己的应变能力来一个，接一个，驳一个。使自己在双方证据战中，始终处在有利的位置。
与此同时，另一个非常重要的环节也在进行之中，就是请求法院进行笔迹的鉴定。为此，三信律师向法院上呈鉴定申请书，表明为了进一步查清事实真相，减少争议，特向法院提出申请，请求对业务经理在第二届股东会决议、转股协议及公司变更登记申请书等文件中冒充白女士的签名，进行笔记鉴定，以辨明这些文件中签名的真伪。用事实说话，由权威的物证技术鉴定中心进行鉴定，依靠科学，更有说服力。
科学、严肃的鉴定结论不久就出来了，在陈述清楚了案由、检验等过程后，在论证一栏下鉴定指出，检材与样本字迹在字的起笔、收笔、搭配比例、连笔特征以及在字与字之间的排列比例特征方面存在差异，反映了不同日的书写习惯，说明两者不是同一人所写。最终的结论是，转股协议上白女士的签名和公司变更登记申请书上法定代表人处的签名，均不是白女士本人所写。
科学是不容抵赖的。时至此时，三信律师的应变能力，使代理工作虽然在对方的不断围堵下，却一直顺利地进行。经三信律师从容地应对，我方一条完整的证据链逐渐形成了。一条证据链应对两个重大疑问，完全可以攻破业务经理的所谓证据，你细我更细，你有道理我更有道理。
特别值得一提的是，本案法庭调查次数繁多，我方与对方当面交锋的机会也很多。在这一过程中，三信律师在正面提出自己证据的同时，还多次巧妙地运用对方证人为我所用。法庭调查中常常出现这种情况，对方证人在三信律师的提问下，说着说着证人证词的内容就完全倒向了我方，对方的证人为我方说话。这充分体现了三信律师的法律水平和极高的智谋智商。对方证人为我方所用，既鼓舞了我方士气，左右了法官的看法，又灭了对方的威风，是事半功倍的大好事。省了自己的劲，又让对方灭失了大量证据。
一套完整的方案在三信律师手中顺利实施，从容的应变能力化解了代理工作中面临的一个个突如其来的问题。在三信律师的工作下，事实逐渐浮出水面，真相有了大白的趋势。
至此，三信律师坚信，自己手头掌握的证据和材料，完全可以驳倒对方的所谓疑问，保护当事人的合法权益就要变成实实在在的现实……
个个击破化险为夷 人身财产两全其美
决定胜负的最终一次庭审开始了。
经过了多次的法庭辩论，三信律师案头的证据和材料已非常充足，这是律师大量深入、细致工作的结晶。为了这些有说服力的证据和材料，三信律师兢兢业业，不怕细碎，不怕繁杂，最后，三信律师的全部法理都凝结在了一份精彩的代理意见中。这份代理意见有别于对其他案件的代理，基于本案细碎、繁杂的特点，三信律师于细微处挖掘事实的真相，丝丝入扣，不厌其烦，一点一点地道来。
在法庭上，三信律师条理清晰地阐明了自己的法律观点：
其一，被告业务经理成为搬家公司股东并出任该公司法定代表人，没有事实及法律依据，侵犯了原告白女士的合法权益。
律师指出，本案的事实是，公司成立时作为股东之一的白女士，经选举成为搬家公司的执行董事、经理，并经工商管理部门核准登记为该公司的法定代表人。白女士在前不仅调取搬家公司工商档案时，偶然发现自己的股东地位和法定代表人身份均无故被变更，而非法取而代之的该公司的新股东和法定代表人，则正是本案的被告公司业务经理。更离谱的是，出现在工商登记档案中的用以变更白女士股东地位和法定代表人身份的该公司第二届股东会议决议、转股协议、公司变更登记申请书等多份文件，白女士都一概不知情，变更也未经白女士同意，文件上所有白女士的签名也均非白女士所签，而是由他人仿冒。以上事实可以认定，变更的事项及文件都是在白女士不知情，也根本未经白女士同意的情况下，均系他人伪造的。
为了更好地澄清这一问题，三信律师又对几个重点问题进行了详细说明。
第一，需要说明的是法定代表人身份的取得问题。庭审中，迫于事实业务经理已经承认该公司第二届股东会议决议、转股协议、公司变更登记申请书等多份文件，是在白女士离开公司和她根本不知情的情况下办理的，白女士的签字也确实不是白女士本人亲自签的，而是业务经理授权他人仿冒签的字。业务经理正是依靠上述伪造的文件，蒙骗工商登记机关，将白女士合法的、理应受到法律保护的法定代表人身份予以变更，从而取得了该公司法定代表人身份。《企业法人法定代表人登记管理规定》（修正）第5条规定：“企业法定代表人的产生、免职程序，应当符合法律、行政法规和企业法人组织章程的规定。”业务经理的这种行为违反了法律、行政法规和该公司组织章程的规定，不具备法律规定的形式要件和实质内容，属于违法行为。因此，业务经理通过实施违法行为取得的法定代表人身份，应依法被确认为无效。
第二，需要说明的是股东地位的取得问题。几年前，业务经理在白女士不知情也未经她同意的情况下，委托他人，伪造转股协议，仿冒白女士的签字，将股东变更为业务经理，使业务经理成为了搬家公司的股东。《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》规定：“股东转让股权，出让人和受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人缴付公司的资额，不必再向公司重新入资，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东。”也就是说，股权转让时，在出让人同意转让其股权并签订股权转让协议的前途条件下，受让人需要向出让人支付相应的合理对价，这个相应的对价就是出让人原来缴付公司的资额，只是不必再向公司重新入资。同时，公司章程的约定和国家工商登记机关的核准，是确认公司股东身份的必要形式和必经程序。在公司存续期间以继受方式取得股权的人，必须与原股东达成转让股权的协议，然后依法经登记机关核准，方可成为公司的新股东。而业务经理不但没有征得白女士的同意，并向她支付相应的合理对价，而且根本就是在白女士不知情的情况下，伪造转股协议，仿冒白女士的签名，并以此欺骗工商登记机关，取得变更登记。该转股行为缺乏法定的必要条件和实在内容，同时业务经理还实施了侵权行为，剥夺了白女士的股东地位，侵犯了白女士的股东权益，其行为是违法的。因此，被告业务经理股东地位和股东权益的取得，没有事实和法律依据，应依法确认为无效。
第三，业务经理的行为侵犯了白女士的合法权益。律师强调，业务经理成为搬家公司股东并出任该公司法定代表人没有事实和法律依据的同时，还侵犯了白女士的合法权益。因为，被告在主观上有侵权的故意，是为了取得股东地位和法定代表人身份而故意实施的侵权行为；客观上，被告确实实施了侵权行为，业务经理委托他人，仿冒白女士的签字并因此取得股东地位和法定代表人身份，就是其实施侵权行为的具体体现；白女士的股东权益和法定代表人身份有受到不法侵害的事实；白女士的合法权益受到侵害的直接原因，是业务经理的侵权行为，既被告的侵权行为和白女士的合法权益受到侵害之间有直接的因果关系。所以，业务经理对白女士合法权益的侵害足以认定，应当责令其停止侵权行为，确认被告取得股东地位和法定代表人身份无效，恢复白女士的股东地位和法定代表人身份。
其二，关于出资问题，对此问题三信律师也进行了深入、详细地论述。律师指出，出资问题是本案双方争议的焦点。事实上被告业务经理的主张根本不能成立，白女士按照公司章程的规定和股东的约定如实出资，是实际的出资人。
一来，公司成立时的公司章程第5条对股东（发起人）姓名、出资方式及出资额做出了明确的约定，该公司的股东是白女士和另一位女士，出资方式均为现金出资，两位股东各出资5万元。公司章程是符合法律规定和要求、经过国家工商管理机关审核批准使用的法律文件，它对公司股东、股东的权利和义务、公司组织机构等公司的基本问题做出了规定，公司股东必须严格遵守，而且公司章程一经工商管理机关审核批准使用，即具有法律效力。公司章程约定股东是谁，出资方就是谁。该公司章程约定白女士是股东之一，那么白女士无疑就是出资方。该公司章程没有约定被告业务经理是股东之一，也就没有对业务经理是否出资做出任何说明。由此可以肯定，被告业务经理不是出资人。
二来，公司成立时，审计事务所出具的《验资报告》中载明，公司股东（发起人）之一白女士出资5万元，出资方式为现金出资，并且已经实际出资到位。该验资报告是对该公司两发起人出资情况的验证、审计和确认。《公司法》第26条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”《公司注册资本登记管理暂行规定》第4、5条也规定，验资证明（包括验资报告及附件）由合法验资机构出具，该验资证明是公司登记机关办理公司设立登记或者注册资本变更登记依法要求提交的，反映公司出资情况的法律文件。验资证明作为法律文件，可以证明股东的出资方式、出资额和实际是否出资的情况。所以，该验资报告可以证明出资人是白女士，而不是被告业务经理。
三来，对白女士的出资，除了具有法律效力的公司章程和验资报告可以作为主要证据外，还有相关的证人可以作证，足以佐证白女士确实是实际的出资人。多位证人的证词表明，白女士为了组建搬家公司，积极酬款，办理公司的注册资金事宜。作为股东之一，白女士亲自将5万元现金，交给财务人员，存入了办理注册资金事宜的专用账户。公司的另一位股东也证明，业务经理并不是搬家公司的股东，不可能是出资人。三信律师认为，这些证据与公司设立时的公司章程和验资报告，可以形成一条充分的证据链，足以说明白女士是搬家公司真正的出资者、股东（发起人）之一，从而将被告业务经理排除在出资这和股东之外。业务经理在庭审过程中提供的诸多证据，大部分与本案无关，与本案有关的证据也并不能证明其自己是出资方。
四来，退一步说，按照业务经理的主张，假设白女士的出资是由业务经理提供给白女士的，也只能说明白女士与业务经理之间存在个人之间的借款关系，而借款关系与本案没有任何联系。根据我国公司法的规定和搬家公司的工商档案记载，该公司的股东（发起人）是白女士和另一位女士，法定代表人是白女士，我们完全可以认定该公司的股东是白女士和另一位女士，而不是业务经理。被告不能因为其借款给白女士，就可以主张自己是公司的股东。就像自己借款给别人买了房屋，不能主张房屋就是自己所有一样，其主张违反了公司法的规定，亦违背常理，显然是不能成立的。
其三，关于诉讼时效问题，三信律师指出，白女士几年来的确一直不知情，而一旦知道后及时提起诉讼，且本案为持续的侵权。因此，对方超过诉讼实效之说，没有任何依据，不能成立。接下来，律师对几个细节问题进行了说明。
一是，公司成立后，白女士一直履行法定代表人的职权。后因与业务经理在工作中产生冲突，白女士曾一度离开公司，不久又回到公司继续经营并担任该公司经理职务。对于在此期间，被告对公司股东和法定代表人予以变更，白女士一直不知道，业务经理也“觉得没有必要和她说”，因此白女士对这么大的改变一直毫不知情。尤其是对变更股东来说，一方面股东的出资和变更，只有股东之间才能知晓，因为变更股东，需要召开股东会，做出同意转让股权的股东会决议，然后由转让人与受让人签订股权转让协议。事实上，该公司从未为转让股权事宜召开过股东会，业务经理也从未向白女士讲过股权转让和股东变更之事，他觉得没有必要将此事告知白女士。另一方面，股东变更的具体情况，只有通过查阅工商登记的材料，才能对变更的具体情况有所了解，侵权人不向白女士透露，其他人又不知情，白女士自然也就不可能知晓。同时，我们应该注意到，公司股东发生变更以后，业务经理只要不向白女士透露伪造的股东会议决议、股权转让协议和修改后公司章程的内容，在没有其他书面记载、白女士还以为自己一直享有股东权益的情况下，她是不可能对业务经理的这些行为有所察觉的。
二是，由于白女士在公司里一直负责全面工作，履行着作为法定代表人和股东应有的职权，也承担着相应的责任，在这种情况下，白女士不可能无缘无故地怀疑该公司的法定代表人和股东是否已经变更，所以对公司的变更情况想都不可能去想。况且，被告作为公司的业务经理，由于其开展业务工作的需要，公司的营业执照等所有文本，均由业务经理保管和支配使用，并没有悬挂于办公室的墙上，白女士当然也就无从知晓，这一事实公司有公司员工的证词可以佐证。
三是，前一阵子公司车辆变更及以旧换新手续的办理情况，当时具体的填写变更登记等事项，都是由另一位股东具体办理的，白女士只是在该股东不了解详细车牌号的情况下，才填写了这一部分内容，并在单位负责人处签了字。具体的经办人是另一位股东，而不是白女士，有证人证言为证。这就可以证明，作为为法定代表人的白女士，只是履行单位负责人签字同意的手续，并没有具体经办事务。既然她只是在履行单位负责人的职权，她就不可能知晓法定代表人已经变更的情况。
四是，关于公司营业执照曾丢失的问题，对此律师指出，当时公司是在中国工商报上刊登了公告，但内容只涉及说明营业执照丢失，没有公司法定代表人和股东内容的表述，而且该工商公告也是由业务经理具体办理的。后来补办执照的所有手续和事宜，都是业务经理亲自或派人办理的，白女士除对这些手续予以签字外，对具体的细节都没有太多的关注，因此她对公司的法定代表人和股东是否发生了变化不 不可能去特别注意的。从客观上说，在公司表面一切都看似正常的情况下，白女士也不可能无端地随便怀疑公司有了什么变更。同样的道理，也适用于公司每年的年审中，对于公司的年审情况，白女士也只是履行财务负责人的职权，对年检手续等予以签字确认，不可能具体操办事务，因此对年检报告中的具体内容也不可能知道。
五是，对财务支票印鉴细节的说明，律师陈述了公司支票为什么留的是业务经理印鉴的缘由。律师指出，搬家公司支票印鉴留的是业务经理的印鉴是事实，但依据我国现行法律的相关规定，在银行所留印鉴可以是法定代表人的，也可以不是法定代表人的，并非只有法定代表人的印鉴才可以。实际情况是，当时业务经理自认为也是搬家公司的领导，要对公司和公司经理的行为进行监视和限制，强行要求将他的印鉴留在银行，银行当时没有干预，而白女士为了减少公司领导的矛盾和冲突，一心为公司的经营着想，不想因为这些问题，而影响了公司的发展，所以就默认了业务经理印鉴留存银行的问题。正是由于公司的这种特殊情况，才出现了法定代表人是白女士，而银行印鉴却是业务经理的情况。虽然这是事实，但不论留的是谁的印鉴，公司法定代表人和股东都不会因印鉴问题，而有任何变化。
六是，被告提供的证据中所涉及大信封的问题，曾用于改造交接的这个大信封，上面虽然写的是公司的有关证件，但并没有写明里面装的就是搬家公司的证件。同时信封上所写搬家公司名称，经证人确认是后来补上去的。由此可见，不能肯定信封里装的就是搬家公司的证件，自然也就不能证明白女士看见过里面的证件。
七是，需要强调的是，由于业务经理既不是公司的股东，又不是法定代表人，他所做的一切是见不了阳光的，因此所有的变更都是业务经理秘密进行的，并特意对白女士进行了隐瞒。被告的法庭陈述和其他证人的证言都可以证明这一点。只要是涉及到有可能暴露其违法变更的一些事务性工作，业务经理总是派他人去处理，被告的这种故意隐瞒也使白女士不可能对此知情。
律师在澄清完几个细节后指出，正是因为上述事实，白女士确实对变更情况一概不知。直到前不久业务经理行为过分，白女士对他产生怀疑，到工商局调取工商档案时，才发现变更的所有事实，也才知道自己的股东权益受到了侵害。根据《民法通则》第137条的规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时计算。”结合本案的实际情况，由于业务经理是在白女士暂时离开公期间进行的变更，在白女士回来后，又一直对她保密，因此白女士对真相一直不知，也不可能知道自己的权利受到了侵害。而白女士在调取工商档案发现这一侵权后，就及时向法院提起诉讼，主张自己的权利。同时，被告的侵权行为5年来一直持续到现在，属于持续的侵权，没有间断。因此被告在诉讼中认为白女士主张权利，已经超过诉讼时效期间，没有法律依据，是不能成立的。
最后三信律师一言以蔽之，被告业务经理侵犯了原告白女士的股东权益和法定代表人身份，而且直到现在，这种状态依然维持存在，给原告的合法权益造成了极大的损害。业务经理取得搬家公司的股东地位和法定代表人身份，没有任何的事实和法律依据，法院应支持原告的诉讼请求，判令被告停止侵犯白女士合法权益的行为，确认被告变更股东和法定代表人的行为无效。经理的行为已侵犯了白女士的股东权益及其法人代表身份权，根据我国法律的相关规定，经理应立即停止侵权行为，法院应依法确认经理非法取得的股东地位和法人身份无效，恢复白女士的股东地位和法人身份。
法院完全采纳了三信律师的代理意见，法院认为，白女士在搬家公司成立时投入了5万元的出资额，已经审计师事务所验资确认和工商部门核准登记，这在法律上已对白女士在公司的股东身份给予了确认，故本院对其在搬家公司股东身份予以确认。业务经理称白女士并未向搬家公司实际出资一节，因证据不足，故本院不予采信。业务经理委托他人制作的转股协议及股东会决议，因未经白女士本人事前授权和事后追认，不属白女士本人的真实意思表示，应属无效。现白女士据此要求确认业务经理将其在搬家公司的出资额5万元转让给业务经理，及将搬家公司法定代表人身份转为业务经理的行为，均属无效的诉讼请求，理由正当，本院应予以支持。因业务经理未将转让出资额和变更法定代表人的行为告知白女士，且业务经理关于白女士应于早几年即知转让出资额几变更法定代表人的行为之主张，因证据不足，故对业务经理关于白女士现起诉已超过诉讼时效的答辩意见，本院不予采纳。
最后法院判决，业务经理将白女士在搬家有限责任公司的5万元出资额转让给业务经理的行为无效；业务经理将搬家有限责任公司的法定代表人变更为业务经理的行为无效。
法院几个连环的不采纳，两个坚决的无效，干净地分明了此案的黑与白、真与假。
然而此时对方并没有立地成佛。业务经理不服一审判决，提起上诉仍要以假乱真。而其上诉的理由不外乎原来的那些东西，站不住脚却还要抱着不放。
三信律师对此稳坐钓鱼台，他们知道法院的结论不会变，只不过拖延一些判决生效的时间而已。
事实验证了三信律师的判断。经过二审的激烈辩论，终审法院作出了维持原判的终审判决，最终结论仍是一审的两个无效。
两个无效，引出两个恢复。白女士不翼而飞的法定代表人身份，不翼而飞的股东地位，在三信律师高水平的法律工作下依法回归，真假股东真相大白。
这边官司在打，那边亲戚要求追究白女士刑事责任的图谋仍在进行着。
就在法院的判决下来不久，惊险的一幕出现了。亲戚在这边官司败诉，在那边告状却告出了点眉目。公安部门以白女士涉嫌职务侵占为由，传唤了白女士。无辜被传唤的白女士万箭穿心，寝食不安。
在这千钧一发的时刻，法院的判决救了白女士。当有关部门看到白女士胜诉的这一纸法院判决时，立即就客气地结束了对白女士的传唤。这一纸法院的判决，不但使白女士走出了阴暗的传唤室，更让她永远远离了10年以上的牢狱之灾！
当人的生命和人身受到威胁时，人们对平安和自由的渴求就异常强烈。而此时谁能给他们平安，谁能让他们远离危险，谁就是他们的上帝。这就是白女士走出传唤室时，对三信律师出色的法律服务工作，无以言表的感激。
白女士走进三信所时，心头因为事态的严重而阴云密布，而走出三信所时则是一身的轻松。她没有白来三信所，到此她的确有所得到、有所收获。三信律师给予她的不是金钱，不是财物，而是最可宝贵的人身安全和人身自由，而这些都是无价的！
三信律师虽然办过许多股东权益的案件，但对此案的胜诉，对案件的结果特别的在乎。因为当事人是个人股东，个人往往是弱者，更需要法律的保护。作为法律专业人士，律师对弱势群体更应该扶助一把。
本案从表面上看，三信律师不过是办了一桩普通的股东权益纠纷案子。
而实质则不然，三信律师是通过办案，在用心地去呵护个人股东，呵护个人股东的合法权益，呵护个人股东的财产、拯救个人股东的人身安危……
个人股东合法权益亟待法律保护
白女士远离了人身危险，三信律师也合上了厚厚的卷宗。案件最终以个人股东的合法权益得到保护而告终。
三信律师个案欣慰，而对现实不无担忧。随着市场经济的发展，个人股东越来越多，如何保障个人投资者的合法权益，保护个人股东的各项权益，成为法律必须面临的新课题。
而现实是不容乐观的。许多公司虽然形式上为有限责任公司，但运作是极不规范的，股东权益被侵犯的事也时有发生。不遵守规则的人或事太多，侵权行为在不留意间普遍存在。许多人对侵权没有意识，觉得哪有那么多规矩，何来那么多规则？于是乎对无视法律，行为随便，什么侵权不侵权，自己方便就好。在商品经济很难一步到位的现状下，股东权益被侵犯的状况仍比比皆是。
三信律师认为，要改变这一现状，规范需要一个过程。但改变和规范不能再等待，不能再对随意侵犯股东权益的行为听之任之。作为法律专业人士，作为公司的股东，作为参与市场经营的一员，作为社会的每一个成员，都有责任为形成一个良好的公司运作环境，依法保护公司股东的合法权益，做出自己应尽的贡献。
由于本案涉及亲属间的法律纠纷，三信律师还特别指出，在商品经济的大潮中，家庭成员一起经营的情况为数不少。但在有限责任公司里，人与人之间形成的是法律关系，而不是亲属关系。这种关系早已不再停留在亲属关系的层面上，其带来的法律后果，也不因亲属关系的存在而失去效力。一旦发生纠纷，只能以法律关系说话，而不能以亲属关系混淆。
三信律师愿意看到本案的胜利，但三信律师更愿意看到诸多规范公司的出现，看到有限责任公司股权纠纷的减少。从这个意义上说，三信律师愿用自己高、精、深的法律工作，为有限责任公司法律的春天，增添一缕缕新绿……