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北京市三信律师事务所于1990年1月成立，是一个以担任大、中型企业公司、国家机关、地方政府机关、事业单位、其他组织常年式专项法律顾问、代理经济、民事诉讼为主的专业化律师事务所。根据客户对法律服务的定制化的需求，为其提供高水平、精细准、深层次的优质、个性化的法律服务。
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锲而不舍力挽狂澜 几沉几浮终获全胜
——三信律师事务所系列诉讼案写真之一
棘手案件不期而遇
本来坐在三信所里的几位当事人，只是为一件合同纠纷来简单咨询的。
幸运的是他们遇到了对当事人一贯高度负责的三信所主任律师刘成。
虽然案子起初他们可能根本就没打算要三信所来打，但刘律师在听明了情况后，还是耐心、细致、清楚地向来者讲明了许多应注意的法律问题。该提示的都提示到了，该嘱咐的也都嘱咐清楚了。
送走了满意的当事人，刘律师内心也非常踏实。因为不论是大事、小事，为所有当事人提供高质量的服务，是三信所一贯的追求。
人走了，但事还远没有完结。
就在几周以后的一天，这几位当事人又出现在了三信律师事务所。
不同的是，此时案件已变得非常棘手了。
这是一家国内知名的铝业公司，堂堂的外资企业。本来是与外地一家门窗公司合作，为拓展双方的业务，相互依托，相互补充，一方供货，一方销售，形成代销法律关系，双方都获利。为此他们双方签订了合作协议，形成了紧密型的合作伙伴关系。
在维持了一段良好的合作关系后，两企业之间出现了许多企业间都经常发生的拖欠行为。门窗公司货卖出去了，却不付款。经铝业公司多次好言相劝，再三催促，仍未有改观。铝业公司最终决定诉诸法律，要么退货，要么给付货款。
原来铝业公司想得挺简单：这一欠一还的事，清清楚楚并不复杂，胜诉应没什么问题。于是就将门窗公司告上了法庭，要求他们要么退还货物，要么支付与产品等值的货款62万元。
但铝业公司万万没有想到的是，难题随后接踵而至：
一来，你这边刚刚将他告上了法庭，他那边就立即提起了反诉，再增加反诉。你没吃掉他，他反过来要吞下你。对方反诉的要求也令铝业公司不能接受，竟说铝业公司还有88万元材料预收款没有还给他们，而这88万在铝业公司的账面上，纯粹是莫须有的。但案件的发展不是铝业公司所能控制的，你想要62万，人家还想要88万呢？本来是你告他，人家欠你，一下子变成了人家反诉你，你反倒欠了人家，铝业公司管理层顿时有些懵了。
二来，这件本来想在北京打的官司，却被法院裁定到对方企业所在的外地法院去打。这对铝业公司来说，又是个不小的打击。明摆着的事，他们人生地不熟的，哪比得过人家如鱼得水，天时、地利、人和的。俗话说强龙还压不住地头蛇呢，这远赴异地的官司，在一个人际陌生、环境陌生、一切都陌生的地方去打，也多少让铝业公司管理层有些不安了。
三来，原来案子是按铝业公司自己一方的诉讼请求去打，而现在对方突然提出了反诉，自感法律知识欠缺的铝业公司领导，意识到了问题的严重性，仅按自己要回62万的思路去打已经不行了，更为关键的是要驳倒对方的88万。否则案子即便胜了，认了62万，也认了88万，自己里外里也要赔上20多万，而案子一旦败了，公司就要损失150多万，后果不堪设想。而如何驳倒对方提出的反诉，怎么解脱88万的束缚，铝业公司管理层心里真的没有底。
看着对方势在必得的架势，铝业公司管理者坐不住了，于是他们再次走进三信律师事务所，找到曾经给他们缜密解答的刘成主任律师。与上次只是听听、看看不同，此次管理层要动真格的了。他们正式委托三信所全权办理此案，将自己无法预计、掌控不了、力不从心、困扰数月的法律事务，全部交给三信律师来办。
听明案件新近的发展，三信律师非常清楚此案的棘手：也许是异地办案的缘故，也许受当地人情的羁绊，也许受地方保护主义的影响，也许由于对方是当地有名的利税大户，也许受地域差异的影响，对法律的理解不尽相同，林林总总都暗示着本案案内、案外的影响因素，会多多少少地左右着案件的办理，这些都有可能会增加办案的难度。
战略上藐视，战术上重视是三信律师崇尚的风格。不论是什么样的案件，既要有必胜的信心，又要做好充分的准备。三信所接受了铝业公司的委托，并向公司领导讲明了此案的风险。把困难讲清楚，并不等于不去争取，只要三信所接下来的案子，再难也会全力以赴，争取最佳的结果。
随后发生的事实，证明了三信律师的预料。这是一起罕见的一波多折的案子，罕见的几乎难以操作下去……
坚韧不跋疑案显生机 二审初尝胜果
回首此案走过的日日夜夜，真是几度站在悬崖边，又几度化险为夷。神经和意志稍不坚强，在这种具有明显地域性的特殊案件中，难免就会败下阵来。
一审如期在异地开庭了。
尽管对方来势汹汹，经过精心准备的三信律师，还是有理有据地向法庭阐明了自己的观点：一，铝业公司与门窗公司之间形成的是代销法律关系，这种关系合法有效，应受到法律的保护；二，铝业公司与门窗公司代销铝型材的现状说明，门窗公司确实还存有铝业公司52吨、价值62万元的材料；三，门窗公司应返还产品或货款；四，门窗公司的反诉不能成立，其所称预付款88万应偿还，根本没有事实依据。在向法庭出示了多达20多项的有力证据后，最后律师请求法庭依法判决门窗公司退还产品52吨，或返还产品价值62万余元，同时驳回门窗公司的反诉请求。
虽然三信律师在一审中的代理是无可挑剔的，但一审结果却大出律师所料。法院除了认可双方之间形成的是代销法律关系外，其他的都一概否定。一审判决对铝业公司十分不利：铝业公司与门窗公司双方签订的“代销协议”终止履行；驳回铝业公司要求退还铝型材及预付款顺差62万的诉讼请求；铝业公司返还门窗公司多付预付款88万。
案前分析过的最坏的情况发生了，不但自己的62万没有要回，还得给对方88万！看着一审法院的判决，律师感到非常的遗憾，因为它离法律、离事实都太遥远了。
一审的败诉，没有击退以事实为依据，以法律为准绳办理此案的三信律师，当太阳照样升起的新的一天开始时，三信律师又全身心地走进了案件的二审工作程序。
在提起上诉，明确指出一审的种种错误后，三信律师若有所思：案件进入二审十分关键。二审就是终审，一般说来是死牌落地。如果自己一方与一审思路无异，或证据不能达到最完全，最穷尽，最有说服力，一旦二审法院仍维持原判，结果不理想，就非常被动了。要想达到自己一方要二审法院撤消一审判决，门窗公司给付62万货款的上诉要求，就必须更精心地准备。最好的方案是否定一审，认定62万，驳回88万。退一步说，最底线也要争取发回重审，这样才有机会，为当事人讨回公道的法律链条才不会断裂。
在胜败在此一举的关头，三信律师把好钢用在刀刃上，在一审材料的基础上，集中全部精力，将功夫下在了更有力证据的采集上。正是这一件件凝聚着三信律师心血的有力证据，奠定了本案走向胜利彼岸的基础。三信律师取证的功夫主要下在了以下几个重要方面：
一是，全面摸清情况，掌握全面材料。为此三信律师无数次地穿梭于北京和外地之间，汽车、火车、飞机上，都留下了他们忙碌的身影。在两地间，他们不厌其烦地拜访有关财务人员、税务人员、销售人员，跑遍了工商、税务、公安、 政府、银行等数不清的部门，多方面了解全面情况，尽量将复杂案情的来龙去脉掌握得一清二楚。
二是，以工商档案证据的采集为突破口，使证据的有效性和说服力向前大大迈进一步。在工商档案证据的收集中，三信律师遇到了意想不到的困难，在跑了上上下下多家工商部门后，要找的门窗公司及其演变档案材料，一直没有出现。也就是说这份档案材料，在众多工商部门怎么找也找不着，难不成它在人间挥发了不是？三信律师没有灰心，继续着艰难的取证工作。几天又过去了，事情仍没有任何进展，就在近乎绝望的当口，一位工商工作人员提供了一条可贵的线索，寻着这一丝希望摸下去，终于柳暗花明。当三信律师历尽艰辛，终于拿到了这份证据时，多少天的疲惫都顿时消散了。
更为惊险的是，当三信律师刚刚办完取证的所有手续，公章下落盖好之时，电话铃就响了起来。电话的内容大概是，工商档案以后不能再随便查了。弦外之音是不能让三信律师代理的一方，拿到涉及对方的工商资料。拿着取好的证据，三信律师感叹，好险啊，再晚一点就拿不到这些重要证据了。想到此，三信律师不由得攥紧了手中来之不易的证据，迅速返回了北京。
三是，进一步摸查联营档案，为有效证明自己的观点，再添上重重的砝码。与查找工商档案如出一辙的是，联营档案同样是无头案。因为有关部门没有将双方的联营档案归档，也不知其散乱在何方，使三信律师的取证非常困难。由于没有归档，有关部门对查找工作不甚积极，因为他们知道查找起来难度很大。要是归了档，可以一找便出，可没有归档，这么多材料，上哪找去啊？为了加快工作的进展，不让取证工作在这个环节上搁浅，三信律师决定自己来查找。他们知道自己的这一决定意味着什么，几天几夜的辛苦又揽在了自己身上，但为了事情的水落石出，他们甘愿这么做。
三信律师与这一部门协商好，由律师自己查找，再由该部门认定。在堆积如山的档案堆里，三信律师开始了查找工作。一堆档案查完了，没有；几堆档案查完了，没有；大部分档案都查遍了，还是没有。此时忙碌的三信律师额上渗出了汗水，可这不是劳累的汗水，而是紧张的汗水。眼看档案就要查完了，只剩下最后一小摞了，在场的人都以为没有希望了，气氛凝重得让人透不过气来。可能是三信律师的赤诚感动了谁，就在要一无所获、空手而归的时候，当初的联营档案出现在了三信律师的眼前，同样是那么惊险，同样是那么艰难，三信律师终于拿到了这份铁的证据。就连工商局的工作人员也被三信律师认真负责的精神所打动，用赞许的目光送走了忙碌的三信律师。
四是，查明所有的原始票据，使胜券牢牢地掌控在自己手中。与前面取证的艰难惊险不同，查清原始票据，考验的不是抗惊吓能力，而是耐力和耐心。在这一取证过程中，三信律师不怕麻烦，几乎查遍了所有可能涉及的票据。在那些日子里，三信律师的工作间里，铺天盖地铺满了各式各样的票据，律师几乎都被票据淹没了。经律师认真甄别，去粗取精，去伪存真，最后他们终于冲出了票据的重围，掌握了有力的票据证据。
最后三信律师掌握在手的有力证据多达20多大项，100多小项：从营业执照、销售协议书、库存清查表、分公司移交手续、提发货单、退货单、产品销售发票、计帐联、销售明细表、库存材料帐、产品价格表、资金往来、调拨材料专用发票、转帐、计帐凭证到公司会计总分类帐、银行对帐单、公司现金帐、会计师事务所报告书、工商登记档案材料、投入资金明细表等。
这些在旁人看来眼花缭乱的东西，却是使案情清晰的制胜法宝！三信律师要拿着它们走进二审法庭，用铁的证据来推翻原一审错误的判决。证据充足了，二审代理就成功了一半，三信律师的心里更有底了。
随后二审开庭了。
在二审法庭上，三信律师在向法庭出具了诸多证据后，一吐为快，再次淋漓尽致地阐明了自己的法律观点。与一审代理相比，法律论点的骨架虽然没有变，但论述更深刻，事实更清楚，不做到无懈可击，三信律师誓不罢休。
三信律师的代理词直指本案有争议的五大关键问题，清楚地阐明了事实真相：
一是铝业公司与门窗公司的代销合同履行时间是从1998年8月6日开始的，19吨铝型材包括在代销合同中。
律师指出，铝业公司与门窗公司双方形成代销关系时，门窗公司实际接收铝业公司铝型材19吨，作为门窗公司的库存周转料。双方在1998年8月6日签订了书面的交付手续。双方对此没有争议，这一事实应当可以认定。门窗公司应当按照代销合同的约定以货款形式返还，门窗公司代销铝型材后应付款给铝业公司，而不是铝业公司将铝型材白送给门窗公司。门窗公司对19吨铝型材，应予以返还或者付款是必然的。
由此可见，铝业公司与门窗公司的代销合同履行时间是从1998年8月6日开始的，19吨铝型材是该代销合同的标的物，而不是铝业公司与其他公司联营中的产品，联营和代销分别是铝业公司与两个不同的民事主体发生的法律关系，二者有严格的区别，不能混为一谈。
二是铝业公司共向门窗公司提供铝型材103吨，在门窗公司处至今应还有代销出的铝型材52吨未支付款。
在向法庭陈述了供货的详细情况后，三信律师认为，可以得出铝业公司给门窗公司提供铝型材共计103吨的结论，有21张铝业公司提（发）货单可以证明，双方对此在原来的一审庭审中均予以确认，没有争议。那么，门窗公司还应库存铝业公司铝型材52吨（折合货款108万）。
三是铝业公司开出的四张北京市外商企业商品（产品）销售发票问题，门窗公司并未直接付款，是从门窗公司的预付款中转账的。
律师在陈述这一关键问题时指出，铝业公司与门窗公司形成代销法律关系时，门窗公司自愿提供与铝型材价值相当的固定资产，作为铝业公司向门窗公司提供铝型材周转料的抵押。但是，后来在业务往来时，门窗公司没有提供抵押财产，而是提供了预付款。本案中的预付款，实际上就是相当于门窗公司原来所说的抵押财产。两年中，门窗公司共向铝业公司支付了预付款146万多元，这一事实有铝业公司开出的22张北京市外商企业资金往来、调拨材料专用发票可以证明。
铝业公司开出的四张北京市外商企业商品（产品）销售发票，是铝业公司在对门窗公司两年代销出的49吨铝型材结算时出具的，票面记载款项计99万多元，全部是从门窗公司暂存于铝业公司的146万多预付款中转账抵付的，即铝业公司从146万预付款中划出99万，正式作为销售收入进帐，门窗公司实际上并未另外向铝业公司直接支付任何款项。这一事实，已经提交法庭的多项证据可以充分证明。
接下来，三信律师对两地对票据理解的异同，进行了详细的说明：
本案的一个焦点是22张“外商投资企业资金往来、调拨材料专用发票”及4张“外商投资企业商品（产品）销售发票”这两种发票的功能区别。原审法院认定这两种形式的发票均为结算凭证，严重违背国家税务部门的强制性规定。
事实上，它们的区别是：“资金往来、调拨材料发票”是企业间资金往来、调拨材料的凭证，无需上税。而“商品（产品）销售发票”是交易成功的结算凭证，需要按章纳税。
而“资金往来、调拨材料发票”封面的反面“使用发票须知”第一条明确注明“本发票在本市的外商投资企业发生除销售商品、提供加工以外的资金往来时使用，如：预收款、借款等。”北京市京国税[1999]111号文件也对上述说明进行了同样的规定。在本案中，该种发票的使用只做预收款之用，不作为结算凭证，而“商品（产品）销售发票”正是完善了结算凭证的功能，这是因同一笔款项而开出的两种发票。
根据上述功能，原审法院将一笔款项分两次相加计算，如此幼稚的错误认定最终导致铝业公司将受到重大损失。试想如果铝业公司开出了结算发票，而未收到新的款项，势必会产生企业内部财务审计不能通过，甚至涉及有关人员侵占罪的构成，后果极其严重，原审法院是否应承担某种责任呢？
最后律师从另一个人们惯用的行为方式来分析指出，门窗公司根本不可能大老远的，极不方便地携带99万现金送到远在异地的铝业公司，这不符合常理。事实上，这99万只是在账面转帐发生的事。
四是门窗公司不是由其他公司变更而来的，而是另行设立的一个企业法人单位。
律师指出，门窗公司在原来的一审庭审中出示了由当地工商局出具的三份便函，企图证明门窗公司是由其他公司变更而来的公司。这三份便函的内容是不真实的，是虚假的，不符合证据的真实性、客观性、合法性的特征，不能作为证据使用。
一方面，一个企业无论是设立还是变更名称，都必须进行工商登记。工商局出具的任何证明，都应当根据该企业现有的工商登记档案材料的实际情况出具，而门窗公司提供的三份便函与门窗公司工商登记档案记载的情况不一致。工商登记档案材料所能证明的是门窗公司的设立登记，而没有任何的名称变更登记。而三份便函表明的是门窗公司的名称变更，很显然与门窗公司的工商登记档案材料的记载相违背。根据《企业登记管理办法》的规定，企业的基本情况应当以国家工商管理部门的工商登记档案为准，便函不能代替、变更工商登记的真实性。因此，三份便函不具备证据的真实性、客观性、合法性特征。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第68条规定：“以侵害他人合法权益或者违反法律禁止性规定的方法取得的证据，不能作为认定案件事实的依据。”一审法院将门窗公司与另一公司混同为一个公司，是极端错误的。
另一方面，铝业公司在原来的一审期间，通过合法的程序到工商局调取了门窗公司设立时的工商登记材料，充分地证明了门窗公司不是由其他公司变更而来的，而是由一位大股东与另外三个企业共同出资设立的具有独立法人资格的企业。
五是门窗公司的反诉不符合反诉的条件。
律师指出，反诉是正在进行诉讼的门窗公司按照起诉的程序和方式，对铝业公司提起独立之诉。反诉毕竟是在本诉开始之后提起的，与本诉是相对之诉，因此反诉的提起必须符合一定的条件。提起反诉的条件是：（1）反诉必须是本诉的门窗公司对本诉的铝业公司提起的诉讼；（2）反诉必须与本诉是同一个法律关系；（3）反诉必须是向本诉的受诉法院提起的诉讼；（4）反诉必须是可以与本诉适用同一诉讼程序的诉；（5）反诉必须在本诉审理终结前提起。根据上述提起反诉的必备条件，可以看出门窗公司的反诉并不具备上述（2）和（4）两个条件，即门窗公司提起的反诉与本诉不是同一个法律关系，门窗公司提起的反诉与本诉不能适用同一诉讼程序进行审理。
铝业公司起诉门窗公司是基于双方签订的《铝材销售网点协议书》，即是基于代销协议提起的代销合同纠纷之诉，是围绕代销合同这个法律关系是否成立、是否合法有效、履行情况、是否违约、是否清算等问题进行的。门窗公司反诉依据的则是联营合同，是围绕联营合同这个法律关系是否成立、是否违约、履行情况、是否清算等问题进行的。很显然，联营法律关系与代销法律关系不是同一个法律关系，二者有严格的区别，且代销合同法律关系的当事人是铝业公司与门窗公司，而联营法律关系的当事人是铝业公司与另外一家公司，在代销合同之诉进行的过程中，基于该联营法律关系提起反诉，不符合反诉的基本条件。
门窗公司的反诉是同时依据铝业公司与门窗公司签订的《铝型材销售网点协议书》和1997年1月22日铝业公司与其他公司共同投资兴办铝业公司分公司的合作协议。这是由两个不同的法律关系产生的不同性质的协议。第一个协议是联营性质的协议，它体现的法律关系是铝业公司与另外一家公司之间的联营，各自借助对方的条件各自独立经营，独立承担经营责任，各自所得利润不进行分成，从法律上说是一种松散型的联营关系。而第二个协议是铝业公司与门窗公司签订的，铝业公司与门窗公司通过这个协议，确定了由门窗公司代销铝业公司铝型材的代销法律关系。门窗公司以两个不同性质的协议为依据，必然产生两个不同性质的诉，且这两个诉又不属于我国民事诉讼法规定的可以合并审理的诉。因此，门窗公司的反诉违反了我国民事诉讼法的有关规定，其反诉不能成立。
同时，我们还应当注意到，铝业公司起诉门窗公司是依据我国《民事诉讼法》第24条的规定提起的民事诉讼程序，而门窗公司提起反诉所依据的《合作协议》第10条明确约定双方争议的解决应在北京市仲裁委员会进行仲裁，这与铝业公司起诉门窗公司正在进行的普通民事诉讼，是不同的另一种解决纠纷的程序，二者有本质的区别。
事实清楚了，三信律师的结论也就出来了：铝业公司与门窗公司签订的代销合同合法有效，门窗公司还应库存铝业公司铝型材52吨（折合货款108万），而其实际暂存于铝业公司处的预付款仅还有46万。如果门窗公司不能返还52吨铝型材，则其应向铝业公司支付52吨铝型材价值，与门窗公司暂存于铝业公司处的预付款之间的顺差62万余元。同时，门窗公司所提起的反诉缺少反诉成立的必备条件，该反诉依法不能成立，应予以驳回。
很少有人能在三信律师如此有理有据的气势面前而不折服。三信律师在二审法庭上，越讲越有力，铝业公司管理层越听越有信心，旁听者也越来越为律师的阐述所左右，当地法官的思维也有了变化，庭上庭后的形势越来越向有利于铝业公司一方转变。
功夫不负有心人，二审法院的裁定不久就出来了。形势急转之下，对铝业公司一方非常有利：二审法院认为，铝业公司主张的诉讼请求的代销法律关系，依据双方的“移交协议”和销售网点协议，门窗公司反诉请求的主张，其何为法律关系的反诉请求，原判审理不清。对铝业公司出具的22张北京市外商投资企业的资金往来、调拨材料专用发票，4张北京市外商企业商品销售发票，二者票据作用的异同，原判认定不清，需查证核实。最后法院裁定，撤消一审民事判决；发回一审法院重审。
两个认定不清，否定了一审判决！
虽然二审没有改判的最佳结果，但发回重审已实属不易。且既然发回重审，就是承认一审存在着这样或那样的错误。
三信律师终于松了一口气，案子又有了一线生机。这一线生机意味着什么，有着多年办案经验的三信律师非常清楚：再一审虽然结果未知，但值得期待！因为依一般规律，发回重审的案件，再一审总会有所改观。
此时再一审虽然还没有进入实质性阶段，但三信律师坚信，事实和法理都说得不能再清楚了，胜利的曙光已经显现……
面对打击矢志不渝，险象环生终得全胜
然而现实是残酷的。
接下来纷纷而至的，令人不可思议的怪事，让曾做好了最坏打算的三信律师，都大为震惊。
本来发回重审的案子，翻盘的几率非常之大，然而就在已经看到胜利的时候，意想不到的打击，又接二连三地包围着三信律师。
或许是非法律的因素，或许是案外的因素，或许就是人们常说的，只可意会，不可言传的因素，让已经发回重审的案件，又变得复杂起来。
让稍有法律常识的人们都不敢相信的是，再一审还是原一审判决的翻版，法院在几个关键问题的认定上，与原来没有任何改变。铝业公司不但拿不回62万，还要给门窗公司88万。
更严重的打击还在后面。当三信律师不放弃，再次抓住上诉的机会，要求又一次二审，还法律的公正，还事实的本来面目时，他们又遭到了毁灭性的打击。
第二回合二审的结果，仍令人失望。对再一审没有提出任何异议，驳回铝业公司的上诉请求，维持原判。
乌云遮住了太阳，真理受到了严峻的挑战！
至此，判决已发生法律效力。一诉已经过了四审，可仍没有望见公平和公道。
一般人到此，不放弃也放弃了。咬不住了，筋疲力尽了，拖都把人拖垮了，再没有气力去争了。
而三信律师就是不信这个邪。有法律在胸，有事实在手，他们坚信胜利。
从打击的阴霾中走出来，三信律师虽然疲惫，但对法律的坚定信心，使承办律师义无返顾。
此时三信律师面前已没有大路可言，只有两个极限可以冲击：一是申请再审，二是再审失败向检察院提起抗诉。说这两方面是极限，是说事可以去做，但要挽回一诉四审的结果，特别是再一、二审的结果，却难上加难。
三信律师没有犹豫，为了法律的尊严，为了当事人的合法权益，他们除了向极限发起最后冲击，跻身于危险的悬崖峭壁，别无选择。
于是三信律师向法院提出再审申请。
三信律师坚持不放弃，自有其道理。案子如果以这么个结果结束，太不公平了。与法律的初衷背离太远，与事实相悖的错误比比皆是。让三信律师感到特别窝心的是，这一结果既有实体错误，又有程序错误，一般两方面错误并存的情况非常之少。而在本案中，如此明显的双料错误，却在神圣的法庭面前，堂而皇之地自由行走，从一审一路错误地走下来，到了再一审、再二审，错误还在顽固地存在着，却始终没有人来对错误进行否定。
在三信律师精彩的民事再审申请书中，要求内容不多，但字字掷地有声：撤消二审判决，依法改判。三信律师的再审申请意见，打动了法官和其他知情者。法院作出民事裁定，决定对本案提起再审。法院另行组成了合议庭，要公开开庭审理此案。
绝地再次逢生，案件又一次峰回路转。
三信律师做好了“五审”的准备。事实上已不用再作任何准备，前面该说的都说清了，该提交的证据都穷尽了，事实和法律都明摆在那了。
在向法院原封不动地递交了所有证据材料及长达数万字的代理意见后，三信律师集中陈述了再二审两大方面、若干小方面的明显错误。
一方面，是原审法院认定事实的错误。
实体错误之一，原审法院认为铝业公司给门窗公司出具的22张资金往来、调拨材料专用发票与4张销售发票均是双方交货付款结算的重要凭证，没有对两种发票的作用做出区分，是错误的。
原审法院始终没有对两种发票的不同作用，做出正确的认定。实质上，资金往来、调拨材料专用发票，所涉及的只是双方资金往来的关系，而且这种资金往来不涉及到货物的往来关系，也不能作为双方结算的依据，这种专用发票所记载的款项不能作为双方的收入进帐。销售发票才涉及到交货、付款、结算三个方面的关系。销售发票所记载的款项，对铝业公司来说，应作为销售收入进帐；而对门窗公司来说，应作为销售支出进帐。因此，两种发票的作用有严格的区别，不能混为一谈。
实体错误之二，原审法院认为双方签订了销售网点协议后，事实上形成了买卖法律关系，是错误的。
双方于1998年8月6日就已经形成了代销关系。双方随后签订的《销售网点协议书》，对双方的代销法律关系以书面的形式予以确定，《销售网点协议书》是代销合同当无异议。该协议是双方真实意思的表示，实际履行两年有余，且内容符合法律法规的规定，双方签订的合同依法成立并具有法律约束力。至于在签订合同之前和之后所支付的预付款，有原来双方建立代销关系的意向和门窗公司以固定资产作为抵押的承诺。只是门窗公司后来以预付款的形式，代替了固定资产抵押，形式的不同并不能改变合同的本质属性。因此，铝业公司与门窗公司之间形成的依然是代销法律关系，而不是买卖法律关系。
实体错误之三，原审法院认定门窗公司是由其他公司变更而来，是错误的。
根据门窗公司的工商登记档案，门窗公司由几位股东出资组建而成，并不是由其他公司变更而来。门窗公司与另外一家公司是两个不同的民事主体。原审法院仅仅根据工商局出具的便函，就认定门窗公司是由其他公司变更而来，显然是不顾事实真相、缺乏合法依据的草率行为。
实体错误之四，原审法院认定铝业公司移交给门窗公司的19吨铝材，是双方在联营体期间产生的遗留问题，是错误的。
铝业公司将19吨铝材移交给的是本案的门窗公司，原审法院认定铝业公司移交给门窗公司的19吨铝材是双方在联营体期间产生的遗留问题，没有事实依据，是错误的认定。
另一方面，原审法院对证据的认定，不符合法律的规定。
程序错误之一，铝业公司在庭审中提供了门窗公司的发起协议、组织章程、工商档案、验资报告、约定投入资金明细表，以此证明门窗公司不是由其他公司变更而来，而是由几个股东共同投资组建的。而门窗公司则仅仅提供了工商局出具的三份便函，企图以此证明其是其他公司变更而来的。庭审中，门窗公司对铝业公司提供的上述材料的真实性不持异议。但是，原审法院却不顾客观事实，认为铝业公司提供的证据不足，不予认证，却对工商局出具的便函予以支持，不符合法律对证据认定的有关规定。
根据《公司登记管理条例》的规定，工商行政管理机关是公司登记机关，公司的设立、变更、注销等都必须经过工商部门的登记，公司的基本情况以工商登记档案为准。工商部门出具任何有关公司基本情况的证明，都必须以公司的工商登记档案为唯一的依据。根据这一规定，铝业公司是通过合法、正当的途径从内蒙古自治区工商局查阅到门窗公司的工商登记档案的，铝业公司提供的上述证据具有客观性、真实性、合法性的特征。而门窗公司提供的工商局出具的便函，与门窗公司工商登记的基本情况相违背。那么，工商局出具便函的依据是什么？难道公司的基本情况可以任凭主观臆造？很显然，便函不能代替、变更工商登记的客观性和真实性，工商登记档案的证明效力远远高于便函，在工商登记档案与工商局的便函的内容不一致的情况下，应当采信工商登记档案的记载。原审法院对便函的认证，违背了我国民事诉讼法律对证据认定的规定，也不符合我国公司登记的现状。
程序错误之二，在庭审中，铝业公司提供了公司的转账记帐凭证、会计总分类帐目、银行对帐单、公司的现金帐、会计师事务所的报告书，足以证明4张销售发票中记载的99万款项是从146万预付款中转帐而来的。而门窗公司并不能提供其直接支付99万款项的证据，应当认定为举证不能，由门窗公司承担举证不能的法律后果。但是，原审法院却认定铝业公司举证不能，并认定4张销售发票记载的99万款项是门窗公司直接支付给铝业公司的，而不是从146万预付款中转账而来的。三信律师认为，原审法院的这一认定，违反了法律的规定，应予以纠正。
在我国民事诉讼活动中，除特例外，都遵循“谁主张谁举证”的基本原则，当事人应提供相应的证据来支持自己的主张。就本案来说，铝业公司提供的证据，足以证明门窗公司实际支付的预付款是146万，99万款项是从146万预付款中转账支付的。而门窗公司主张99万款项是直接支付给铝业公司的，而且还是现金支付。那么，如此巨额的款项的支付，在其公司内部的财务帐上应该有十分明确清楚的记载。在原来的一审、二审、以及发回重审的庭审过程中，门窗公司始终不能提供其公司内部的财务帐，来证明其直接支付99万款项的主张。由此可见，门窗公司应承担举证不能的法律后果，铝业公司提供的证据可以认定。
三信律师只是稍加列举，就清楚地将原法院认定的错误，一个又一个地展示在了阳光之下。既有实体的错误，又有程序上的错误，两种错误交织在一起，更使原来的裁判漏洞百出。如果这种情况法律都默认了，不仅是对法律的亵渎，更是从事法律工作者的耻辱。
三信律师强调，原审法院认定事实错误，对证据的认定不符合法律法规的规定。再审法院应查明事实真相，撤销原历次判决，依法改判。
案子至此，已打得艰苦卓绝。三信律师已不是在用嘴、用铁的证据向法庭陈述，而是在用心、用血来呼唤法律的公正了。
也许是三信律师的韧劲，对法律的不懈追求感动了上苍，似乎是案子再不胜，天意都不容了。
随后奇迹就发生了。
再审法院不但采纳了三信律师的代理意见，而且判决内容几乎与三信律师的代理词如出一辙。
法院认为，铝业公司与门窗公司形成的是代销法律关系，而不是买卖法律关系；北京市外商投资企业资金往来、调拨材料专用发票与外商投资企业销售商品专用发票是两种不同性质的发票，它们是根据国家税务部门的强制性规定制作的，是两种不同形式的发票。
最终法院认定，铝业公司请求门窗公司偿还62万货款的请求，证据充分，应预支持。原一、二审判决认定事实有误，适用法律不当，再申请人铝业公司的申请理由成立，本院予以支持。经本院审判委员会讨论决定，法院最后判决：撤消本院第136号民事判决和区法院第167号民事判决；原审被告门窗公司在本判决生效之日起10日内，退还原告铝业公司铝型材52吨，或支付其预付款顺差62万元，逾期不付则按中国人民银行同期贷款利率计息；三驳回反诉原告门窗公司的反诉请求。
就这样，再审判决一举推翻前面所有历次的结论，三信律师一举取得全线胜利。
其实，早在第一次二审时，胜利就该降临，只不过由于种种原因，推迟了胜利到来的时间而已。
这一过程虽然异常艰难，但三信律师从来没有丧失过信心。他们坚信胜利是早晚的事，不论来得早，还是来得晚，但早晚总得来！
这是将三信律师逼到悬崖边的一桩特案：它时时迫使律师拉开决战的架势，它常常将律师置于死地，它留给律师操作的时间和空间都异常苛刻，它总是用多次几乎不可能来考验三信律师的精神！
这无疑是对三信律师意志、精神、耐力、法律水平真正的考验。一般人真的要退缩，而对于三信品牌律师来说，恰恰是大显身手的关键时刻。值得称道的是，三信律师经受住了洗礼，承受住了历练，出色地完成了代理工作，没有辱没品牌律师的荣耀。
其实三信律师不惜煎熬自己，追求的东西却非常简单：错了的就要依法纠正！而这一点三信律师做到了。
最追求胜诉的铝业公司，此时最感动的不是胜诉，而是三信律师的执着、锲而不舍和韧劲：此案走到今天，真是太难了，我们都曾想过放弃。就是放弃，就是败诉，我们也不会埋怨三信律师，因为他们真的该作的、能作的都作了，可以说是仁至义尽了。可我们想放弃，三信律师却不放弃，他们坚信法律，坚信胜利是属于我们的。他们高超的法律水平和不畏艰难的敬业精神太令我们感动了。这已经不叫办案了，而是向极限挑战，向自己的工作耐力挑战，通过此案，我们对三信律师的办案水平和敬业精神真是佩服到家了。
同时由于此案涉及异地办案，凸显了北京律师的风采。办案律师不仅代表了三信，更代表了北京律师。在外地，人家不说三信律师如何如何，而总是说北京律师如何如何。三信律师用自己出色的工作，为北京律师增了光，外地同仁对他们的工作都伸出了大拇指。
当一直神经紧绷的三信律师，一旦松弛下来，也倍感疲惫。他们真的太累了，不仅是身累，心也太累了。虽然案件胜诉，取得了最佳的效果，但案件走过的艰难历程，真的令人不堪回首。
也许正是由于太艰难了，三信律师的成就感也油然而生……
让当事人享受高水平的法律服务
罕见、疑难的案件呼唤高水平的法律服务。
本案正是如此。一诉五审，几沉几浮，实为罕见。
品牌律师与一般律师的本质区别，就在于可以用自己高超的法律服务和超乎想象的敬业精神，为当事人提供高水平的法律服务，为一般人所难为、不为。
三信律师追求的是品牌服务，三信所提倡的律师文化内涵，就是要信法、信义、信人。在本案中这几点体现的都非常突出。特别是在信法和信人方面，以及两者之间的关系方面，体现的尤为典型。
在信法方面，本案论的就是法理，最为关键的是对法律的运用，适用法律是否恰当。对法律不同的认识，会产生不同的结果。而事实最终证明，在本案中，三信律师对法律的理解是正确的，对法律的适用是恰当的。面对一次次地否定，他们始终坚信自己的法律观点是无懈可击的。对法作到了心中有数，就必然产生一种信念：不合法就要坚持到底，你法院几判不正确，我就推翻你几判，直到合法了，为当事人讨回公道为止。
在信人方面，三信律师的人格魅力在本案中起到了不可估量的作用。本案除了对律师的法律水平，掌控案件的能力提出了非常高的要求外，还对律师的敬业精神、吃苦耐力、承受案件反复及屡遭否定的承受力提出了非常苛刻的要求。如果律师没有执着的敬业精神，没有坚强的意志品质，没有经受案件反复的耐心，没有承受失败打击的心理准备，没有高度的责任感，就将一事无成，或在案件最艰难的关头败下阵来，前功尽弃。
正是由于三信律师非常好地处理好了信法与信人之间的关系，才使本案几经曲折，最终获胜。有了高水平的法律知识，信法就有了基础，有了执着的敬业精神，有了沁人的人格魅力，信人就有了依托。此案中如果说三信律师高超的法律水平决定了最终胜诉结果的话，那么执着的敬业精神，沁人的人格魅力，就是支撑高水平不能缺少的基石。否则你水平再高，却忍受不了案件反复的折磨，承受不住长时间拉锯式的细碎琐事，吃不了苦，跑不了路，受不了罪，也就登不上颠峰，看不到最灿烂的风光了。
只有二者都具备了，才能为当事人撑腰，依法保护当事人的合法权益。这个标准虽然很高，但三信人做到了。三信所崇尚的信法、信义、信人的品牌律师文化，在律师办案中得到了充分的体现。
虽然高水平的法律服务，不是什么人随便说说就可以做到的，但三信人已开了提供高水平法律服务的先河，并从当事人满意的笑容中，看到了这一领域的广阔。从事高水平法律服务，对不断挑战自己的三信律师来说，更富有成就感。
为当事人提供高水平的法律服务，让他们切切实实享受到这一服务，是三信律师不懈的追求……